TÉRMINOS DE VENTA DE TI

1. Aplicación, Oferta y Aceptación.

Los términos de este contrato son los únicos que rigen la venta o suministro de Artículos por parte de TI al Comprador. La aceptación por parte de TI de la oferta del Comprador está expresamente condicionada a la aceptación por parte del Comprador de estos términos y limitada a estos términos. Por virtud de la presente, TI se opone y rechaza cualquier término adicional o diferente propuesta por el Comprador, incluidas las contenidas en la orden de compra del Comprador, a menos que TI acepte expresamente dichos términos por escrito. El Comprador acepta y está de acuerdo con estos términos, así como con los Términos de Uso, Política de Privacidad y Política de Cookies y todos los términos, avisos o exención de responsabilidad asociados que acompañen a los Artículos de TI o materiales relacionados.

El Comprador puede ofrecer adquirir Artículos y, en el caso de Artículos de Evaluación, puede comprar y/o aceptar la entrega, de acuerdo con estos términos, enviando un pedido a TI. TI podrá aceptar o rechazar cualquier pedido a su entera discreción.

La confirmación del pedido por parte de TI tendrá únicamente fines informativos y no constituirá la aceptación por parte de TI del pedido del Comprador ni la confirmación de una oferta de venta y/o entrega de un Artículo. La aceptación se efectúa únicamente cuando TI (i) envía una confirmación de que el Artículo se envió o (ii) se proporcionen fechas estimadas de envío (ESD) documentadas. Dicha aceptación solo cubre a aquellos Artículos cuyo envío se haya confirmado o que TI haya identificado en una confirmación expresa de aceptación.

TI podrá, en cualquier momento antes de aceptar la oferta del Comprador, declinar, rechazar, cancelar o limitar el pedido del Comprador por cualquier motivo, incluyendo, sin limitación: si un Artículo no está disponible; si TI determina que un Producto tiene un problema que requiere una reparación; en caso de errores en la información sobre el producto o el precio; o si TI (o sus socios comerciales autorizados) identifican problemas relacionados con el reconocimiento de crédito y la prevención del fraude. Si esto ocurriera, se le informará al Comprador y se le reembolsará cualquier pago que haya realizado con relación a dichos Artículos, siempre que el Comprador proporcione a TI la información que sea necesaria para efectuar dicho reembolso a menos que la ley así lo prohíba.

Los Artículos son exclusivamente para uso comercial, p. ej.: fabricación, y no están destinados a uso personal o del consumidor. El Comprador manifiesta que los Artículos no se compran para uso personal y que el Comprador no es un “consumidor” de conformidad con la definición establecida  en las leyes y normas de protección del consumidor aplicables. El Comprador autoriza a TI a preparar y proporcionar una declaración a cualquier autoridad gubernamental en nombre del Comprador en la que se indique la finalidad mencionada anteriormente de los Artículos solicitados por el Comprador.

Las palabras en mayúsculas tendrán el significado descrito en el Glosario de Definiciones que se encuentra al final de este contrato.

2. Precios; honorarios adicionales; facturación.

Cuando sea aplicable, TI comunicará los precios a los clientes de diversas formas (como presupuestos) y confirmará los precios de las transacciones con sus confirmaciones de pedidos. Antes del envío, el precio de TI para los Artículos puede cambiar debido a ajustes en las especificaciones, cantidades, acuerdos de envío, fechas de entrega solicitadas, tipos de cambio de divisas u otros cambios en los términos. Se aplica el precio final vigente en la fecha de envío que aparece en la factura de TI. A menos que el Comprador y TI acuerden lo contrario por escrito, los precios se indican en dólares estadounidenses y el pago se debe realizar en dólares estadounidenses.

Los precios son los relacionados únicamente a los Artículos y no incluyen los impuestos sobre ventas descritos en la Sección 6, los gastos de envío, el transporte, los aranceles y otros cargos o tasas (como las tasas por embalaje y etiquetado especiales de los Artículos de, permisos, certificados, declaraciones de aduana y registro) (en adelante, "Tarifas adicionales"). El Comprador es responsable de cualquier Tarifa Adicional.

La información, el precio y la disponibilidad de los Artículos en TI.com están sujetos a cambios en cualquier momento sin previo aviso. El precio final de los Artículos, las Tarifas adicionales y los detalles de entrega y envío aparecerán en la factura fiscal, que estará disponible inmediatamente después del envío desde TI o después del despacho de aduanas, dependiendo de los requisitos jurisdiccionales. El Comprador puede acceder a la factura correspondiente a través del portal electrónico de TI. Si corresponde, el emisor de crédito del Comprador podrá proporcionar una factura o información de la remesa. El Comprador se compromete a recibir facturas de TI o del emisor de crédito, si corresponde, a través de un correo electrónico o del portal electrónico.

3. Entrega.

Salvo  que TI notifique por escrito lo contrario al Comprador, los envíos se entregarán FCA (Incoterms 2020) en el punto de embarque de TI. Con respecto a los envíos internacionales que transiten por aguas o espacio aéreo internacionales, la titularidad se transfiere al Comprador inmediatamente después de que los Artículos abandonen el territorio jurisdiccional del punto de envío de TI. Con respecto a los envíos nacionales y los envíos internacionales que no transiten por aguas o espacio aéreo internacionales, la titularidad se transfiere en el momento de la entrega al transportista o a la persona designada por el Comprador en el punto de envío de TI. El riesgo de pérdida o daño corresponderá al Comprador en el momento de la entrega por parte de TI en el punto de envío designado por TI. Cualquier pérdida o daño posterior no eximirá al Comprador de sus obligaciones. El comprador es el único responsable de los costos de transporte y seguro después de la entrega en el punto de envío designado por TI. Si TI incurre en costos de transporte o seguro en nombre del Comprador, el Comprador deberá reembolsar de forma inmediata a TI dichos costos de transporte o seguro. El Comprador será el importador para todos los efectos legales y es expresamente responsable de todas las formalidades aduaneras, derechos de importación, impuestos y cualquier otro gasto incurrido.

Sin perjuicio de que TI le notifique lo contrario al Comprador, los envíos se entregarán en el lugar de destino indicado en el pedido del Comprador de acuerdo con los términos de envío indicados en las instrucciones de envío del pedido, según lo acepte TI. El Comprador acepta que TI o sus proveedores están autorizados a pagar derechos e impuestos de importación en nombre del Comprador, según corresponda. En algunos casos, los derechos e impuestos de importación pueden cargarse directamente al Comprador. Si la persona en el lugar de destino indicado no es la misma persona que realiza el pedido (por ejemplo, la persona que realiza el pedido es una empresa nacional y la persona en el lugar de destino designado es una filial extranjera de la persona que realiza el pedido), a menos que el Comprador notifique lo contrario por escrito, TI asumirá que la persona en el lugar de destino designado (y no la persona que realiza el pedido) es el destinatario final de los Artículos.

Cuando corresponda, TI comunicará al Comprador una Fecha Estimada de Envío (ESD). TI no será responsable de ningún daño, pérdida o gasto en que incurra el Comprador si TI no cumple la Fecha Estimada de Envío (ESD). TI podrá entregar los Artículos de forma fraccionada.

4. Cancelaciones, Reprogramaciones y Cambios; No devoluciones.

Para Productos, Productos de oblea y Productos troquelados,

• TI publicará el período para cambios en el pedido del Producto, el Producto de Oblea o el Producto troquelado con el número de pieza de TI;
• Dentro del período para cambios en el pedido, generalmente no se permite la cancelación; y
• En cualquier caso, el Comprador debe trabajar con el centro de atención al cliente de TI para atender las solicitudes de cancelación o cambio del pedido del Comprador.
• Las solicitudes de cambio del pedido del Comprador pueden dar lugar a que se reprogramen los plazos de entrega del pedido.
• TI se reserva el derecho de cobrar por la cancelación y reprogramación de pedidos.

Los pedidos de Artículos de evaluación (excepto las Unidades de evaluación de ingeniería) y los pedidos de Productos obsoletos no se pueden cancelar ni reprogramar.

Además, determinados Artículos están sujetos a condiciones especiales de cancelación y reprogramación que TI comunicará al Comprador antes de la aceptación del pedido.

TI no ofrece reembolsos, devoluciones ni cambios, salvo en la medida en que lo exija la legislación aplicable o se estipule expresamente en estos términos.

5. Términos y Condiciones de Pago.

El pago debe realizarse treinta (30) días después de la fecha de la emisión de la factura por parte de TI. TI podrá modificar o retirar los importes de los créditos o los términos de pago en cualquier momento y por cualquier motivo. Podrá cobrarse al Comprador en el momento en que se envíe el pedido del Comprador en función del método de pago seleccionado, en cuyo caso el pago deberá efectuarse antes del momento del envío de los Artículos.

El Comprador declara y garantiza que tiene derecho a utilizar cualquier tarjeta de crédito, cuenta bancaria u otros métodos de pago que proporcione y que toda la información de facturación que el Comprador proporcione a TI es veraz y precisa y no tiene la intención de ocultar, encubrir o representar falsamente a ningún tercero cuya participación en la transacción estaría prohibida de otra manera en la legislación aplicable. TI puede requerir información adicional o verificaciones antes de enviar cualquier orden.

Si el Comprador o su(s) filial(es) no realiza(n) el Pago al momento del vencimiento, TI y sus filiales podrán suspender o cancelar el cumplimiento de cualquier acuerdo, incluido el retraso o la cancelación del envío de cualquier pedido pendiente. TI no será responsable, y el Comprador eximirá a TI de toda responsabilidad, de los costos o pérdidas resultantes de la suspensión o cancelación a causa de la falta de pago por parte del Comprador. El Comprador no podrá deducir, retener o compensar ningún importe del Pago a causa de litigios no resueltos. TI podrá cobrar al Comprador un 1.5 % mensual sobre las cuentas vencidas (18 % anual) en la medida en que lo permita la ley. El Comprador acepta  y autoriza a TI a asignar o aplicar sobrepagos para pagar los pedidos futuros o facturas pendientes del Comprador.

6. Impuestos.

Los precios no incluyen ningún impuesto, incluidos, entre otros, los impuestos sobre ventas, el impuesto sobre el valor agregado, el impuesto sobre bienes y servicios, impuestos armonizados sobre las ventas o impuestos similares. TI añadirá impuestos al precio de venta en sus facturas (o brindará información para permitir a las autoridades fiscales locales que proporcionen una factura de impuestos separada al Comprador) cuando así lo exija la legislación aplicable y el Comprador pagará dichos impuestos a menos que el Comprador proporcione a TI un certificado de exención del impuesto sobre las ventas debidamente firmado antes de la facturación. Si la ley requiere que el Comprador retenga cualquier cantidad de impuestos de su pago a TI, el Comprador tomará todas las medidas razonables para minimizar dicha retención de impuestos, proporcionar a TI un recibo o certificado como prueba de que se ha pagado el impuesto, y reembolsar a TI el importe de la retención para que TI reciba el pago por el valor total de la factura.

7. Contingencias.

TI no incurrirá en incumplimiento del presente contrato y no será responsable de ningún incumplimiento o retraso en el cumplimiento si dicho incumplimiento o retraso se debe a un evento de fuerza mayor u otras circunstancias fuera del control razonable de TI, ya sean previsibles o imprevisibles. En caso de escasez de componentes, TI podrá, a su entera discreción, asignar la producción y las entregas de Artículos.

8. Garantías y Recursos Relacionados.

8.1 Sin perjuicio de lo dispuesto en las Secciones 8.2 a 8.4, 9 y 11, TI garantiza al Comprador que cada (i) Producto cumple las Especificaciones publicadas por TI para dicho Producto durante un período de doce (12) meses a partir de la fecha en que TI o un distribuidor autorizado por TI entregue dicho Producto, (ii) el Producto de Oblea y el Producto Troquelado cumple las Especificaciones publicadas por TI para dichos productos durante un período de treinta (30) Días a partir de la fecha en que TI o un distribuidor autorizado de TI entregue dicho producto y (iii) el Kit de evaluación no presentará defectos de materiales ni de mano de obra durante un período de noventa (90) Días a partir de la fecha en que TI o un distribuidor autorizado de TI entregue dicho producto.

No obstante lo anterior, TI no será responsable de un Artículo que no cumpla con las especificaciones si:

(a) la falta de conformidad ha sido causada por negligencia, uso indebido o maltrato por parte de una entidad distinta de TI, incluido el almacenamiento, la instalación o las pruebas inadecuados, el uso de los Artículos fuera de las instrucciones establecidas en la Guía del Usuario o de cualquier Artículo que haya sido alterado o modificado de cualquier forma por una entidad ajena a TI;

(b) la falta de conformidad resultó del diseño, especificaciones o instrucciones del Comprador para dichos Artículos o de un diseño inadecuado del sistema;

(c) cuando corresponda, la falta de conformidad se debió a que el Comprador no actualizó oportunamente el firmware asociado a los Artículos, según lo recomendado por TI; o bien

(d) cuando corresponda, el Comprador no haya pagado a tiempo.

Las pruebas y otras técnicas de control de calidad se utilizan en la medida en que TI lo considera necesario. TI no prueba necesariamente todos los parámetros de cada Artículo.

Las reclamaciones del Comprador contra TI en virtud de la presente Sección 8 quedarán anuladas si el Comprador no notifica a TI cualquier defecto aparente del Artículo en el plazo de diez (10) días hábiles tras la entrega, o cualquier defecto oculto en el plazo de diez (10) días hábiles tras la detección del defecto.

8.2 La única responsabilidad de TI consistirá, a su elección, en reparar o reemplazar los Artículos que no se ajusten a la garantía establecida anteriormente, o abonar dichos Artículos en la cuenta del Comprador. La responsabilidad de TI en virtud de esta garantía se limitará a los Artículos que se devuelvan durante el período de garantía a la dirección designada por TI y que TI determine que no se ajustan a dicha garantía. Si TI opta por reparar o reemplazar dichos Artículos, TI dispondrá de un plazo razonable para llevar a cabo dichas acciones. Los Artículos reparados estarán garantizados durante el resto del período de garantía original. Los Artículos Reemplazados tendrán un nuevo período de garantía completo.

8.3 SALVO LO DISPUESTO ANTERIORMENTE, LOS ARTÍCULOS, LOS MAPAS DE OBLEA (TAL Y COMO SE DEFINEN EN ESTE CONTRATO) Y TODA LA DOCUMENTACIÓN RELACIONADA SE PROPORCIONAN "TAL CUAL" Y "CON TODOS LOS DEFECTOS". TI RECHAZA CUALQUIER OTRA GARANTÍA O CONDICIÓN, EXPRESA O IMPLÍCITA, EN RELACIÓN CON DICHOS ARTÍCULOS, INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, CUALQUIER GARANTÍA DE FALLO EPIDÉMICO, O GARANTÍAS O TÉRMINOS IMPLÍCITOS DE COMERCIABILIDAD O IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO, Y PARA ARTÍCULOS DE EVALUACIÓN Y PRODUCTOS OBSOLETOS CUALQUIER NO INFRACCIÓN DE LOS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL.

8.4 TI podrá proporcionar al Comprador asesoramiento técnico, sobre aplicaciones o diseño (incluidos diseños de referencia), caracterización de la calidad, datos sobre fiabilidad u otros servicios. El Comprador acepta que la prestación de estos servicios no amplía ni altera de otro modo las garantías de TI establecidas anteriormente y que no se derivan obligaciones o responsabilidades adicionales de la prestación de dichos servicios o artículos por parte de TI. TI PROPORCIONA TODOS LOS SERVICIOS Y ARTÍCULOS AL COMPRADOR (DISTINTOS DE LOS "ARTÍCULOS" DEFINIDOS EN ESTE CONTRATO) "TAL CUAL" Y "CON TODOS LOS DEFECTOS". TI RECHAZA TODAS LAS GARANTÍAS O TÉRMINOS, EXPRESOS O IMPLÍCITOS, RELATIVOS A DICHOS SERVICIOS Y ARTÍCULOS, INCLUIDAS, ENTRE OTROS, CUALQUIER GARANTÍA POR FALLO EPIDÉMICO, O GARANTÍAS O TÉRMINOS IMPLÍCITOS DE COMERCIABILIDAD O IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO, Y POR CUALQUIER NO INFRACCIÓN DE LOS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL.

9. Responsabilidades del Comprador; Artículos de Evaluación.

9.1 General. El comprador es el único responsable de sus productos y su uso. Esto incluye que el Comprador (1) seleccione y utilice Artículos adecuados para sus productos y usos, (2) diseñe, valide y pruebe sus productos y usos y (3) garantice que sus productos y aplicaciones cumplen las normas aplicables y cualquier requisito de seguridad, protección, reglamentario o de otro tipo. Independientemente de cualquier información o apoyo que TI pueda proporcionar, el Comprador sigue siendo el único responsable de sus productos y uso, incluyendo, de manera enunciativa y no limitativa , cuando TI proporcione un diseño de muestra o asesoramiento de diseño, o presente un Artículo como conforme con, capaz de cumplir con, o ayudar a los productos y usos del Comprador a cumplir con un estándar industrial o de propiedad. El Comprador asume todos los riesgos relacionados con el uso de los Artículos en sus productos y usos. TI no será responsable de ningún uso de los Artículos en los productos y usos del Comprador, incluidos, entre otros, los casos en los que el mal funcionamiento de un Artículo pueda causar daños materiales graves, daños medioambientales graves, lesiones personales o la muerte, como en el caso de los Equipos Médicos Críticos. El Comprador declara que utilizará las salvaguardas adecuadas que anticipen y minimicen las consecuencias peligrosas de los fallos del Artículo en sus productos y aplicaciones.

9.2 Uso de los Artículos de Evaluación. Los Artículos de evaluación están destinados exclusivamente a desarrolladores de productos y/o software para su uso en un entorno de investigación y desarrollo con el fin de facilitar la evaluación de viabilidad, la experimentación o el análisis científico de los Productos de TI. Los Artículos de Evaluación no tienen ninguna función directa y no se utilizarán en aplicaciones de producción, ni en plataformas de pruebas de producción, ni como equipos de prueba. El Comprador podrá utilizar los Artículos de Evaluación para pruebas de campo (es decir, para evaluar el uso del Comprador) únicamente con el permiso previo por escrito de TI.

9.3 Indemnización por parte del Comprador. El Comprador defenderá plenamente, indemnizará y mantendrá a salvo a los Indemnizados de TI frente a cualesquiera daños, costos, pérdidas y/o responsabilidades (incluidos los honorarios de abogados) que se deriven de las responsabilidades del Comprador en relación con sus productos y sus usos en virtud y/o incumplimiento de la Sección 9, ya se deriven en parte de la negligencia de TI o de otro modo.

10. Indemnización por Propiedad Intelectual.

10.1 Sin perjuicio de las Secciones 8, 9, 10.2 a 10.5 y 11, TI defenderá al Comprador frente a cualquier reclamación, litigio o procedimiento iniciado contra el Comprador, en la medida en que dicha reclamación, litigio o procedimiento se base en una reclamación de que los Productos o Productos troquelados fabricados y suministrados por TI al Comprador infringen directamente cualquier patente estadounidense, canadiense, japonesa, británica o de un país miembro de la Unión Europea (excluidos los modelos de utilidad, los derechos de autor o el secreto comercial) ("Reclamación Cubierta"), o de un país miembro de la Unión Europea (excluidos los modelos de utilidad), derechos de autor o secreto comercial ("Reclamación Cubierta") y TI pagará cualquier daño, pérdida o costo (excluidos los daños consecuenciales y ejemplares) que finalmente se adjudique contra el Comprador por una Reclamación Cubierta, o que TI acepte como solución o compromiso de una Reclamación Cubierta.

TI no tiene ninguna obligación de defender o indemnizar al Comprador a menos que el Comprador:

(a) informe de forma inmediata a TI de la Reclamación Cubierta y le proporcione una copia de la reclamación, demanda o procedimiento,

(b) entregue a TI todas las pruebas que estén en posesión, custodia o control del Comprador y

(c) proporcione a TI asistencia razonable y el control exclusivo de su defensa y de todas las negociaciones para su resolución o compromiso. El Comprador se compromete a poner a disposición de TI el beneficio de cualquier defensa disponible para el Comprador ante cualquier Reclamación Cubierta en virtud del presente, incluyendo, pero sin limitarse a, cualquier licencia u opción para licenciar o sublicenciar cualquier derecho de propiedad intelectual que sea objeto de dicha Reclamación Cubierta. El Comprador tendrá derecho a participar en su defensa a sus expensas con un abogado de su elección.

Esta Sección 10.1 no se aplica a los Artículos de Evaluación ni a los Productos de Oblea o Productos Obsoletos.

10.2 Si TI tiene la obligación de defender al Comprador de conformidad con la Sección 10, TI podrá hacerlo, pero no estará obligada a los siguientes supuestos de:

(a) obtener una licencia que permita al Comprador seguir utilizando los Productos o los Productos Troquelados,

(b) reemplazar o modificar los Productos o los Productos troquelados de forma que no infrinjan la ley, pero de manera que no afecte materialmente a la funcionalidad de dichos productos, o bien

(c) si ni (a) ni (b) están disponibles para TI a un costo comercialmente razonable, TI podrá dejar de vender los Productos o los Productos troquelados al Comprador sin incurrir en incumplimiento del presente contrato.

Si TI opta por cualquiera de las opciones establecidas en las cláusulas (a) y (b) anteriores, la obligación de TI en virtud de la Sección 10.1 se cumplirá en su totalidad en lo que respecta a dicha Reclamación Cubierta, excepto en lo que respecta a los daños, pérdidas o costes (excluidos los daños consecuentes y ejemplares) en los que haya incurrido el Comprador antes de que TI tomara dicha medida. Si TI se acoge a la opción establecida en la cláusula (c) anterior, la obligación de indemnización de TI en virtud del presente contrato se cumplirá en su totalidad, independientemente de cualquier reclamación adicional y el Comprador devolverá a TI todos y cada uno de los Productos que permanezcan en posesión, custodia o control del Comprador.

10.3 TI no tendrá responsabilidad ni obligación alguna en virtud de las Secciones 10.1 o 10.2:

(a) si el Comprador no ha adquirido los Artículos objeto de la Reclamación Cubierta en los treinta y seis (36) meses anteriores a la fecha en que el Comprador informó a TI de la Reclamación Cubierta,

(b) si el Comprador no ha pagado íntegra y puntualmente los Artículos objeto de la Reclamación Cubierta,

(c) si la Reclamación Cubierta surgió porque el Comprador o el cliente del Comprador presentó una reclamación, demanda o procedimiento contra un tercero,

(d) por cualquier costo, pérdida o daño resultante de actos dolosos del Comprador, o cualquier arreglo o compromiso en que incurra o realice el Comprador sin el consentimiento previo por escrito de TI y

(e) en la medida en que una Reclamación Cubierta se base en:

i. el uso por parte del Comprador de los Artículos en combinación con cualquier otro Artículo, dispositivo, software o equipo,

ii. el uso de los Artículos por parte del Comprador en un proceso, incluido un proceso de fabricación,

iii. modificaciones de los Artículos por parte del Comprador,

iv. La conformidad de TI con el diseño, las instrucciones o las especificaciones particulares del Comprador, incluidas las solicitudes de personalización de los Artículos a solicitud del Comprador, o bien

v. el cumplimiento por parte de TI de cualquier norma industrial o de propiedad exclusiva o el uso de los Artículos por parte del Comprador para permitir la implementación de cualquier norma industrial o de propiedad exclusiva (dichas reclamaciones, es decir, las establecidas en los puntos (i) a (v) anteriores, se denominan individual y colectivamente en el presente documento "Otras reclamaciones").

10.4 El Comprador defenderá a TI frente a cualquier reclamación, litigio o procedimiento entablado contra TI en la medida en que dicha reclamación, litigio o procedimiento se base en Otras Reclamaciones y el Comprador pagará los daños, pérdidas o costes (excluidos los daños consecuenciales y ejemplares) que finalmente se adjudiquen a TI por Otras Reclamaciones o que el Comprador acuerde como solución o compromiso de Otras Reclamaciones. TI tendrá derecho a participar en su defensa a sus expensas con un abogado de su elección.

10.5 LO ANTERIOR ESTABLECE LA ÚNICA RESPONSABILIDAD DE LAS PARTES POR LA INFRACCIÓN DE LOS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL Y SUSTITUYE A TODAS LAS GARANTÍAS O TÉRMINOS, EXPRESOS, IMPLÍCITOS O LEGALES, AL RESPECTO. EL COMPRADOR ENTIENDE Y ACEPTA QUE LOS ANTERIORES TÉRMINOS DE INDEMNIZACIÓN POR PROPIEDAD INTELECTUAL SON ELEMENTOS ESENCIALES DE ESTE CONTRATO, Y QUE EN AUSENCIA DE DICHOS TÉRMINOS, LOS TÉRMINOS MATERIALES Y ECONÓMICOS DE ESTE CONTRATO SERÍAN SUSTANCIALMENTE DIFERENTES.

11. Limitaciones y Exención de Responsabilidad por Daños y Perjuicios.

11.1 Limitaciones de Carácter General. EN LA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEY, EN NINGÚN CASO TI SERÁ RESPONSABLE DE NINGÚN DAÑO ESPECIAL, COLATERAL, INDIRECTO, PUNITIVO, INCIDENTAL, CONSECUENTE O EJEMPLAR EN RELACIÓN CON O DERIVADO DE ESTE CONTRATO O DEL USO DE LOS ARTÍCULOS, INDEPENDIENTEMENTE DE SI TI HA SIDO ADVERTIDO DE LA POSIBILIDAD DE TALES DAÑOS. LOS DAÑOS EXCLUIDOS INCLUYEN, PERO NO SE LIMITAN A, COSTOS DE REMOCIÓN, REELABORACIÓN O REINSTALACIÓN, COSTOS ACCESORIOS A LA ADQUISICIÓN DE BIENES O SERVICIOS SUSTITUTOS, REPETICIÓN DE PRUEBAS, TIEMPO INFORMÁTICO EXTERNO, COSTOS DE MANO DE OBRA, PÉRDIDA DE FONDO DE COMERCIO, PÉRDIDA DE BENEFICIOS, PÉRDIDA DE AHORROS, PÉRDIDA DE USO, PÉRDIDA DE DATOS O INTERRUPCIÓN DE LA ACTIVIDAD COMERCIAL. EN LA MEDIDA EN QUE LA LEY LO PERMITA, NO SE PRESENTARÁ NINGUNA RECLAMACIÓN, DEMANDA O ACCIÓN FORMAL CONTRA TI UNA VEZ TRANSCURRIDOS DOCE (12) MESES DESDE QUE SE PRODUJO EL HECHO QUE DIO LUGAR A LA CAUSA DE LA ACCIÓN.

11.2 Limitaciones de Carácter Específico. EN NINGÚN CASO LA RESPONSABILIDAD TOTAL DE TI POR CUALQUIER USO DE UN ARTÍCULO SUMINISTRADO EN VIRTUD DEL PRESENTE CONTRATO, INCLUIDA CUALQUIER GARANTÍA, INDEMNIZACIÓN U OTRA OBLIGACIÓN DERIVADA DEL PRESENTE CONTRATO O RELACIONADA CON EL MISMO, SUPERARÁ EL IMPORTE TOTAL ABONADO A TI POR LOS ARTÍCULOS CONCRETOS EN CUESTIÓN DURANTE LOS DOCE (12) MESES ANTERIORES CON RESPECTO A LOS CUALES SE RECLAMEN PÉRDIDAS O DAÑOS. LA EXISTENCIA DE MÁS DE UN SINIESTRO NO AMPLIARÁ NI EXTENDERÁ ESTE LÍMITE.

11.3 EL COMPRADOR ENTIENDE Y ACEPTA QUE LAS ANTERIORES LIMITACIONES DE RESPONSABILIDAD SON ELEMENTOS ESENCIALES DE ESTE CONTRATO Y QUE EN AUSENCIA DE DICHAS LIMITACIONES LOS TÉRMINOS MATERIALES Y ECONÓMICOS DE ESTE CONTRATO SERÍAN SUSTANCIALMENTE DIFERENTES.

12. No renuncia por incumplimiento.

En caso de incumplimiento por parte del Comprador, TI podrá negarse a realizar nuevos envíos. Si TI opta por seguir realizando envíos, la acción de TI no constituirá una renuncia a dicho incumplimiento ni afectará a los recursos legales de TI por dicho incumplimiento. Cada envío realizado bajo cualquier pedido será tratado como una venta y transacción por separado.

13. Ley Aplicable y Jurisdicción.

13.1.      Ley y jurisdicción aplicables a subsidiarias de TI particulares. Para las subsidiarias de TI enumeradas en esta Sección 13.1, la ley aplicable y jurisdicción para los contratos entre el Comprador y esa subsidiaria de TI serán los que se muestran en la siguiente tabla.

13.2.      Ley aplicable y jurisdicción correspondiente a Texas Instruments Incorporated y todas las demás subsidiarias de TI. Para Texas Instruments Incorporated o las demás subsidiarias de TI no incluidas en la Sección 13.1, este contrato y todas las reclamaciones o causas de acción basadas en, derivadas de, o relacionadas con este contrato, o su negociación, interpretación o ejecución, ya sean contractuales o extracontractuales, se regirán e interpretarán de acuerdo con las leyes del Estado de Texas, sin referencia a los principios de conflicto de leyes que darían lugar a la aplicación de las leyes de una jurisdicción diferente. Las partes acuerdan por la presente que todas las reclamaciones o causas de acción basadas, derivadas o relacionadas con el presente contrato, o su negociación, interpretación o ejecución, ya sean contractuales o extracontractuales, se someterán a los tribunales estatales o federales del condado de Dallas, Texas y por la presente cada parte se somete irrevocable e incondicionalmente a la jurisdicción exclusiva de dichos tribunales y renuncia a cualquier objeción basada en la jurisdicción personal o foro no convenido. Las partes acuerdan que una sentencia sobre cualquier reclamación o causa de acción podrá ejecutarse en cualquier tribunal de jurisdicción competente o de cualquier otra forma prevista por la ley.

13.3       El presente contrato no se rige por la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.

14. Controles comerciales (Exportación/Importación).

Las exportaciones, reexportaciones y transferencias de Artículos pueden estar sujetas a los controles y sanciones a la exportación de EE. UU. El Comprador reconoce y acepta que: i) cumplirá con todas las leyes y reglamentos aplicables de importación y exportación; ii) los Artículos no podrán ser exportados, reexportados, vendidos o transferidos a destinos, personas o entidades prohibidos, sancionados o restringidos por EE. UU. sin obtener previamente la autorización gubernamental correspondiente u otra autorización necesaria; y iii) notificará estas obligaciones de cumplimiento a cualquier parte que obtenga Artículos del Comprador.

El Comprador no podrá vender, exportar, reexportar ni transferir directa o indirectamente, ningún Artículo a (o para su uso en) Rusia, Bielorrusia o a la región de Crimea en Ucrania. El comprador deberá informar a Texas Instruments de inmediato acerca de cualquier problema que pudiera surgir en cuanto al cumplimiento de las obligaciones mencionadas anteriormente.

A menos que se obtengan previamente las autorizaciones necesarias de EE. UU. y de otros gobiernos aplicables, el Comprador no podrá exportar, reexportar, transferir, comprar ni vender ningún Artículo: (i) para un uso final militar; (ii) a un usuario final militar; o (iii) para el diseño, desarrollo, fabricación o uso de armas nucleares, químicas o biológicas o tecnología de misiles. Para más información, consulte el Apartado 744 de la Normativa de Administración de Exportaciones de EE. UU. (la “EAR”). Todos los Artículos pueden estar sujetos a la EAR si algún destino, uso final y/o usuario final están dentro del alcance de las reglas sobre productos extranjeros directos de los EE.UU.

Cada una de las partes deberá, a sus expensas, obtener las autorizaciones de exportación e importación necesarias para cumplir con sus obligaciones en virtud de los presentes Términos de venta.

El Comprador indemnizará y mantendrá a salvo a TI (incluidos sus agentes y representantes) de cualquier daño, costo, pérdida y/o responsabilidad resultantes, y TI tendrá derecho a rescindir, cancelar o quedar eximida de cualquier otra forma de relación comercial con el Comprador o las obligaciones que pueda tener en virtud de las órdenes del Comprador que surja de cualquier falta de obtención de la licencia o autorizaciones requeridas u otro incumplimiento de esta sección. Las clasificaciones arancelarias de Artículos son sólo para conveniencia de TI y no se interpretarán como una representación o garantía de ningún tipo; el Comprador es responsable de sus propias obligaciones de cumplimiento de comercio exterior. Esta sección seguirá vigente tras la rescisión o expiración de este contrato.

15. Contratación Gubernamental con los  EE. UU.

Si el Comprador tiene la intención de utilizar Artículos en la ejecución de un contrato o subcontrato del Gobierno de EE. UU. sujeto a la Normativa de Adquisiciones Federales (FAR), TI se compromete a cumplir únicamente las disposiciones de flujo de subcontratistas de artículos comerciales identificadas en FAR 52.244-6 (julio de 2021) en la medida en que dichas disposiciones se apliquen a los tipos de Artículos suministrados por TI al Comprador. A menos que un representante autorizado de TI acuerde lo contrario por escrito, no se aplicarán a TI otras disposiciones FAR, disposiciones suplementarias FAR u otras normas de contratación pública en virtud de cualquier venta o suministro de mercancías y servicios de TI. En concreto, y sin perjuicio de la limitación anterior, TI no proporcionará datos certificados sobre costos o precios, ni se considerará que los proporciona y TI no estará sujeta a las disposiciones que rigen la admisibilidad de costos, la contabilidad de costos y/o los derechos de auditoría que puedan encontrarse en el contrato o subcontrato del Gobierno de EE. UU. con el Comprador.

Los datos técnicos y el software informático de TI se desarrollan generalmente a expensas privadas de TI y no en ejecución de un contrato del Gobierno de EE. UU. TI afirma y el Comprador y el Gobierno de EE. UU. deben entender que retiene los derechos de propiedad de todos los datos técnicos y programas informáticos proporcionados al Comprador en virtud de un contrato con el Gobierno de EE. UU. A menos que un representante autorizado de TI lo acuerde expresamente por escrito y por separado, ni el Gobierno de EE. UU. ni ningún contratista de nivel superior en virtud de un contrato del Gobierno de EE. UU. obtendrá ningún derecho sobre los datos técnicos y el software informático de TI más allá de los derechos proporcionados a los clientes comerciales de TI para dichos datos técnicos y software informático.

16. Cesión y Terceros Beneficiarios.

El presente contrato no podrá ser cedido por el Comprador sin el consentimiento previo por escrito de TI. Cualquier cesión no autorizada será nula. Ninguna disposición de este contrato confiere beneficios, derechos o recursos a ninguna persona que no sea el Comprador o TI. Las filiales y subsidiarias de TI podrán ejecutar la totalidad o parte de las obligaciones de TI en virtud del presente contrato.

17. Confidencialidad.

El Comprador entiende que los Mapas de Oblea y las regiones entre los troqueles individuales, conocidas como calles de trazado, en los Productos de Oblea contienen información confidencial. El Comprador se compromete a proteger la confidencialidad de los Mapas de Oblea y de los Productos de Oblea y a evitar su divulgación a terceros.

18. Varios.

El presente contrato constituye el acuerdo íntegro entre las partes en relación con la venta de Artículos y sustituye a todas las comunicaciones, manifestaciones o acuerdos anteriores, ya sean orales o escritos, con respecto al objeto del mismo. Ninguna adición, modificación o renuncia a cualquier disposición del presente contrato será vinculante para TI a menos que se realice por escrito y esté firmada por un representante de TI debidamente autorizado. Si, por cualquier motivo, un tribunal de jurisdicción competente considera que alguna disposición de este contrato no es ejecutable, dicha disposición se aplicará en la mayor medida posible para hacer efectiva la intención de las partes y el resto de este contrato continuará en plena vigencia y efecto. Las comunicaciones electrónicas, incluidos los correos electrónicos o las comunicaciones en medios sociales, no son escritos firmados para los fines de esta sección. Ninguna negociación, uso comercial o ejecución será relevante para explicar o complementar cualquier término de este contrato. A menos que se indique lo contrario, prevalecerán estos términos a pesar de cualquier término diferente, contradictorio o adicional que pueda aparecer en cualquier orden de compra u otro escrito que no esté expresamente incorporado aquí, incluyendo, de manera enunciativa y no limitativa a, fichas técnicas, notas de uso, acuses de recibo de órdenes de compra y comunicaciones en línea. Los títulos de las secciones contenidas en este contrato son solo a efectos de referencia y no afectarán en modo alguno al significado o interpretación de este contrato. Este contrato y documentos auxiliares fueron redactados originalmente en inglés y ocasionalmente pueden traducirse a otros idiomas. En caso de discrepancia entre las versiones, el Comprador y TI acuerdan que prevalecerá la versión en inglés de este contrato y los documentos auxiliares.

Términos adicionales específicos del país:

Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario, en el caso de los pedidos realizados por los clientes en Nueva Zelanda y en moneda local, TI y el Comprador acuerdan especialmente que, si los Artículos suministrados por TI en virtud de este contrato están en Nueva Zelanda en el momento del suministro a los efectos de la Ley del Impuesto sobre Bienes y Servicios de Nueva Zelanda de 1985, la sección 8(4) de dicha ley no se aplicará y este suministro se considerará, en consecuencia, realizado en Nueva Zelanda. La Factura Fiscal estará disponible después del despacho de aduanas o una vez que se produzca el suministro en Nueva Zelanda.

Términos Definidos

• Comprador es la persona o entidad que compra y/o recibe la entrega de Artículos directamente de TI.
• Reclamación Cubierta se define en la Sección 10.1.
• Equipo Médico Crítico es el equipo médico cuyo fallo podría causar lesiones corporales graves o la muerte (por ejemplo, soporte vital, marcapasos, desfibriladores, bombas cardíacas, neuroestimuladores e implantables). Dicho equipo incluye, entre otros, todos los dispositivos médicos identificados por la Administración de Alimentos y Medicamentos de los Estados Unidos como dispositivos de clase III y clasificaciones equivalentes fuera de los Estados Unidos.
• Días son los días calendario, salvo que se indique lo contrario.
• Troquel hace referencia a los circuitos integrados individuales formados en una oblea semiconductora.
• Productos Troquelados hace referencia a todo aquel troquel que superó la prueba de la sonda TI.
• Unidad de Evaluación de Ingeniería es un circuito integrado (IC) destinado a la evaluación de ingeniería y que utiliza el mismo troquel que un Producto de grado espacial totalmente calificado (Clase V de la lista de materiales calificados [QML] o TI-MLS), pero que TI no ha procesado y probado completamente y no es adecuado para la calificación, producción, pruebas de radiación o uso en vuelo. Para mayor claridad, y sin limitación, el término Unidades de Evaluación de Ingeniería incluye circuitos integrados (IC) designados como "Muestras de Ingeniería" y "Modelos de Ingeniería" y circuitos integrados (IC) con un sufijo "/EM" o "-MPR".
• Fecha Estimada de Envío o ESD es la fecha estimada por TI para el envío del Producto desde la ubicación de TI correspondiente.
• Artículo de Evaluación hace referencia a un Kit de Evaluación, un Producto de Preproducción y/o una Muestra. Para mayor claridad, y sin limitación, el término "Artículo de Evaluación" o "Artículos de Evaluación" excluye: Productos, servicios, material de marketing, software, Productos de Oblea y Productos Troquelados.
• Kit de Evaluación es el conjunto electrónico vendido o proporcionado de cualquier otra forma al Comprador para su uso en un entorno de investigación y desarrollo, fuera de TI, para facilitar la evaluación de viabilidad, la experimentación o el análisis científico que implique principalmente Productos de TI. Los Kits de Evaluación incluyen kits de evaluación, módulos de evaluación (EVM), placas de evaluación, kits de desarrollo y emuladores, así como diseños de referencia integrados.
• CI significa circuito integrado.
• Artículo hace referencia a Productos, Artículos de Evaluación, Productos Obsoletos, Productos Troquelados y/o Productos de Oblea.
• Producto Obsoleto es el Producto que TI ya no produce o fabrica.
• Otra reclamación se define en la Sección 10.3(e).
• Pago es la recepción por parte de TI de fondos compensados del Comprador en la cuenta bancaria de TI en la fecha de vencimiento de la factura o antes.
• Producto de Preproducción son los productos de circuitos integrados encapsulados que TI no ha calificado y lanzado al mercado, y para los que pueden no haberse completado la garantía de calidad, las pruebas de rendimiento de fiabilidad y/o la calificación del proceso. El término "Artículo de Preproducción" incluye prototipos, dispositivos experimentales y dispositivos designados como "avance" o "anticipo" en las fichas técnicas de TI o en TI.com. Para mayor claridad, y sin limitación, el término "Artículo de Preproducción" o "Artículos de Preproducción" excluye: servicios, diseños de referencia, material de marketing y software.
• Producto es el producto de circuito integrado encapsulado que TI ha calificado y lanzado al mercado. Para mayor claridad, y sin limitación, el término "Producto" o "Productos" excluye: servicios, diseños de referencia, material de marketing, software, Artículos de Evaluación (incluido el programa de muestras de TI), Productos de Oblea, Productos Troquelados y Productos Obsoletos.
• Muestra es el Artículo que TI proporciona al Comprador de forma gratuita con fines de evaluación o prueba.
• Especificación son las características eléctricas y físicas medibles de un determinado Producto, Producto de Troquelado o Producto de Oblea enumeradas en la ficha técnica oficial vigente en ese momento (incluidas las erratas) para dicho Artículo.
• TI hace referencia a Texas Instruments Incorporated y las subsidiarias de TI.
• Indemnizados por TI hace referencia a Texas Instruments Incorporated, subsidiarias de TI y cada uno de sus empleados, directores, funcionarios, agentes y cesionarios.
• Subsidiaria de TI hace referencia a cualquier entidad que sea propiedad o esté controlada en más del 50 %, ya sea directa o indirectamente, por Texas Instruments Incorporated.
• Mapa de Oblea es un documento utilizado para distinguir los Productos Troquelados de los Troquelados que no han superado la prueba de la sonda de TI para un Producto de Oblea concreto.
• Productos de Oblea es una oblea semiconductora que incluye una gran variedad de Productos Troquelados no aislados y una gran variedad de Troquelados no aislados que no superaron la prueba de la sonda de TI. Para mayor claridad, el término "Productos de Oblea" no incluye los Mapas de Oblea.

Rev. 09-2024