TI 販売約款

1.適用対象、申込、および承諾

本約款の各条件は、買主に対する TI の商品の販売または供給にのみ適用されます。買主の申込に対する TI の承諾は、買主が本約款に同意することを明示的な条件とし、本約款に規定する条件のみに制限されます。TI は、書面により明示的に同意していない限り、買主の注文書に含まれる規定を含む買主が提示するいかなる追加条件または別の条件にも同意せず、これらを受け入れるものではありません。買主は、本約款に規定する条件、TI の使用条件、プライバシーポリシーおよび Cookie ポリシー、ならびに商品または関連資料に付随する関連条件、通知、または免責事項を受け入れ、これに同意するものとします。

買主は、商品の購入を申し込むことができ、評価品を購入する場合、本約款に基づいて TI に発注することで評価品の購入および/または受取の申込を行うことができます。TI は TI の独自の裁量で注文の承諾または拒否を行うことができます。

TI の注文確認書は情報提供のみを目的としたものであり、買主の注文および/または商品の販売を提供することの確認に対する TI の承諾を示すものではありません。承諾は、TI が (i) 商品が出荷されたことを確認するメッセージを送信する場合、または (ii) 予定出荷日を書面により提示する場合にのみ行われます。このような承諾は、出荷が確認された、または TI が承諾の明確な確認で特定した商品のみに関連します。

TI は、買主の注文を承諾する前にいつでも理由を問わず買主の注文を拒否、キャンセル、または制限することができます。これには、商品が調達できない場合、TI が商品に修理が必要な問題があると判断した場合、商品または価格情報に間違いがあった場合、TI (または TI が指定する業務提携先) が信用および不正に関連する問題を認め、その問題を回避する必要性が生じた場合が含まれます。この場合、買主はその旨の通知を受け取り、当該商品について支払った代金が返金されます。ただし、法律で禁止されていない限り、買主が当該返金の実施に必要な情報を TI に提供することを条件とします。

商品は製造などの商業使用のみを意図しており、個人または消費者使用を意図したものではありません。買主は、商品を個人使用のために購入するのではなく、適用される消費者保護法および規制で定義されている「消費者」ではないことを認めるものとします。買主は、TI が買主に代わって、買主が注文した商品の前記の目的を記載した申告書を政府当局に申告および提供することを許可するものとします。

本約款で使用される用語には、本約款末尾に記載の用語の定義が適用されます。

2.価格、追加料金、請求書

該当する場合、TI はさまざまな方法 (見積もりなど) で顧客に価格を伝え、注文確認書または注文請書で取引価格を決定します。TI の商品価格は、仕様、数量、出荷手配、希望納入日、為替レートの調整またはその他条件の変更によって、発送前に変更されることがあります。TI の請求書に記載された出荷日において有効な最終価格が適用されます。TI と買主の間で書面により別途合意しない限り、価格は米ドルとし、支払いは米ドルで行われるものとします。

表示価格は商品のみの価格であり、第 6 項に記載されている取引税、送料、運賃、関税、(商品の特殊な梱包やラベル貼付、許可証、証明書、税関申告書、登録などにかかる) その他すべての手数料 (以下、総称して「追加料金」といいます) は含まれません。いかなる追加料金も買主が負担するものとします。

商品の情報、価格、ti.comの在庫状況は、事前の予告なくいつでも変更される場合があります。商品の最終価格、追加料金、配送および出荷の詳細は、財務用請求書に記載されます。財務用請求書は、法域の要件に応じて、TI からの出荷直後、または通関後に入手できます。買主は、TI の電子ポータルから該当する請求書にアクセスできます。該当する場合、買主のクレジット発行者が請求書または送金情報を提供することがあります。買主は、該当する場合、E メールまたは電子ポータル経由で TI またはクレジット発行者から請求書を受け取ることに同意するものとします。

3.引渡し

別途 TI が買主に書面により通知しない限り、TI 指定の積出し地渡し「FCA」 (インコタームズ 2020) 条件にて引き渡されるものとします。国際水域または国際空域を通過する国際輸送については、商品が TI の積出し地の管轄領域から離れた時点で所有権が買主に移転します。国内輸送および国際水域もしくは国際空域を通過しない国際輸送については、TI の積出し地にて買主の運送業者または受取人に商品を引渡した時点で所有権が移転します。商品の損失または損害の危険は、TI 指定の積出し地にて引渡された時点で買主に移転します。その後に生じた損失または損害をもっても、買主はいかなる義務も免責されません。買主は、運送費および TI 指定の積出し地にて引渡された後の保険料について単独で責任を負うものとします。TI が買主に代わって運送費または保険料を負担した場合、買主は、かかる運送費または保険料を速やかに TI に対して払い戻すものとします。買主は記録上の輸入者であり、すべての通関手続き、輸入税その他の手数料が必要となる場合は、買主が明示的に負担するものとします。

別途 TI が買主に通知しない限り、買主の注文書に記載され、TI が認めた発送条件に従い、買主の注文書に記載されている指定仕向地にて荷物が引き渡されます。買主は、該当する場合、買主に代わって TI またはその委託業者が輸入関税や輸入税を支払う権限を有することに同意するものとします。特定の状況では、輸入関税や輸入税が買主に直接請求される場合があります。買主が書面により別途通知しない限り、TI は、指定仕向地の買主が注文を行った者と異なる場合 (たとえば、注文を行った者が内国法人であり、指定仕向地の買主が、注文を行った者の国外関連会社である場合)、指定仕向地の買主 (注文を行った者ではない) が商品の最終受領者であるとみなすものとします。

該当する場合、TI は予定出荷日 (ESD) を買主に伝えます。TI は、予定出荷日を守れなかったことにより買主が被った損害、損失、または費用について責任を負わないものとします。TI は商品を分割により引渡す場合があります。

4.取消し、日程変更、修正、返品不可

製品、ウェハー製品、ダイ製品の場合、以下が適用されます。

TI は、製品、ウェハー製品、および/またはダイ製品の注文変更可能期間を TI 型番ごとに公開します。
注文変更可能期間外は通常、取消しは許可されません。
いかなる場合も、買主は、買主の注文に関する取消しまたは変更の要求についてサポートを受けるために、TI のカスタマーサポートセンターに協力する必要があります。
買主が注文の変更を要求すると、該当する注文の日程がリードタイムに変更される場合があります。
TI は、注文の取消しおよび日程変更に対して請求を行う権利を留保します。

評価品 (技術評価ユニットを除く) の注文および生産中止品の注文は、取消しも日程変更もできません。

また、注文の承諾より前に TI が買主に通知する特定の商品は、特別な取消しおよび日程変更の対象になります。

適用法により明示的に要求される場合を除き、また、本約款に明示的な規定がない限り、TI は、いかなる返金、返品、交換の申出も受けません。

5.支払い条件

TI の請求書に記載の日付の 30 日後を支払いの期限とします。TI は、いつでも、理由のいかんにかかわらず、信用限度額または支払い条件の変更または撤回を行うことができます。選択した支払い方法に応じて、買主の注文が送信された時点で、買主に請求が行われる場合があります。その場合、商品の出荷時より前に支払いの義務が生じます。

買主は、買主が提供するクレジットカード、銀行口座、その他の支払い方法を使用する権利を有していること、買主が TI に提供するすべての請求情報が真実かつ正確であり、当該取引への関与が適用法により禁止される第三者を隠匿、偽装、または不実表明することを意図していないことを表明し、保証するものとします。TI は注文の商品を出荷する前に、追加情報または確認を買主に求める場合があります。

買主またはその関連会社が支払い期日までに支払いを行わなかった場合、TI およびその関連会社は、未執行注文の出荷延期または取消しを含む、あらゆる合意の履行の停止または取消しを行うことができます。TI は、買主の支払い不履行によって延期または取消しを行った結果として生じるいかなる費用または損失についても責任を負わず、また、買主は TI を免責するものとします。買主は、未解決の事案という理由で支払い額を控除、保留、または相殺することはできません。TI は、法令で許容される限り、未払い金に対して月 1.5% (年率 18%) を加算して買主に請求することができます。買主は、TI が買主の将来の注文または未決済の請求書に対する支払いに、過払い分を充当または適用することを理解し許可するものとします。

6.税金

価格には、消費税、付加価値税、物品サービス税、統合売上税、または類似の税金 (ただし、これらに限定されない) を含む、いかなる税金も含まれません。TI は、適用法で求められている場合、その請求書の販売価格に税金を加算 (または現地税務当局が買主に個別の課税請求書を提供するための情報を提供) し、買主は、正当に作成された非課税証明書を発注前に TI に提供していない限り、当該税金を支払うものとします。買主が法律の規定により、TI に対する支払い金額から源泉徴収する必要がある場合、買主は、源泉徴収税額を最小にするために必要なあらゆる合理的な手段を講じ、当該税額が支払われたことを証する受領書または証明書を TI に提出し、TI が請求書の全額の支払いを受け取れるように源泉徴収税額を TI に払い戻すものとします。

7.偶発事故

TI が合理的に制御できない、不可抗力による事象その他の状況に起因して、不履行または履行遅滞が起きた場合、当該不履行または履行遅滞が予測できるものか否かにかかわらず、TI は本約款に違反することにならず、当該不履行または履行遅滞についていかなる責任も負いません。部品が不足した場合、TI は、独自の裁量で、商品の生産量と引渡量の割り当てを行えるものとします。

8.保証および関連する救済

8.1 下記の第 8.2 項から第 8.4 項、第 9 項、および第 11 項に基づき、TI は買主に対し、それぞれ以下のことを保証します。(i) TI または TI の販売特約店が買主に製品を引渡した日から 12 か月間、当該製品が、TI が発行する当該製品の仕様書に合致していること、(ii) TI または TI の販売特約店が買主にウェハー製品とダイ製品を引渡した日から 30 日間、当該ウェハー製品とダイ製品が、TI が発行する当該各製品の仕様書に合致していること、および、(iii) TI または TI の販売特約店が買主に評価キットを引渡した日から 90 日間、当該評価キットの材料および技術に欠陥がないこと。

上記にかかわらず、以下に該当する場合、TI は不適合な商品について責任を負わないものとします。

(a) TI 以外の者による懈怠、誤用、もしくは取り扱いの不備 (不適切な保管や実装やテスト、およびユーザーガイドの記載を逸脱した商品の使用を含む) によって生じた不具合、または TI 以外の者が何らかの方法で変更もしくは修正を加えた商品。

(b) 当該商品に関する買主の設計、仕様、ソフトウェア、または指示に従った結果、または不適切なシステム設計の結果として生じた不具合。

(d) 該当する場合、買主が期日までに支払いをしなかった場合。

テストおよびその他の品質管理手法は、TI が必要とみなす範囲において実施します。TI は各商品について、必ずしもすべてのパラメータをテストするわけではありません。

本項に基づく TI に対する買主の請求は、商品の明らかな瑕疵については引渡し後 10 営業日以内に、また隠れた瑕疵についてはその瑕疵が発見されてから 10 営業日以内に、買主が TI に通知しなければ無効となります。

8.2 TI が負うべき唯一の責任は、前述の保証に合致しない商品を TI の選択により修理もしくは交換すること、または当該商品について買主から支払を受けた代金を返金することとなります。本規定に基づき TI が保証責任を負う商品は、保証期間中に TI 指定の住所宛に返品され、かつ、保証内容に適合しないと TI が認めた商品に限られます。TI が商品について修理または交換を選択した場合、当該処理の完了に必要となる合理的な期間が TI に与えられます。修理された商品の保証期間は、当初の保証期間の残存期間とします。交換された商品については、すべての保証期間が新たに与えられます。

8.3 前述の規定を除き、商品、ウェハーマップ (本約款の定義による) およびすべての関連資料は「現状有姿」かつ「買主責任」で提供されます。TI は、明示的か黙示的かを問わず、当該製品に対する他のすべての保証または条件を否定します。これには、続発故障に対する保証、または商品性、特定目的への適合性、また評価品と生産中止品の場合は知的財産権のあらゆる非侵害に関する黙示の保証または条件が含まれますが、これらに限定されるものではありません。

8.4 TI は買主に、技術、用途、もしくは設計に関する助言 (リファレンスデザインを含む)、品質特性、信頼性データ、またはその他サービスを提供することができます。買主は、TI がこれらのサービスを提供しても、前述の TI による保証が延長または何ら変更されないこと、また TI が提供する当該サービスまたは商品からその他の義務および責任が生じないことに同意するものとします。TI は、すべてのサービスと品目 (本約款で定義した「商品」を除く) を「現状有姿」かつ「買主責任」で買主に提供します。TI は、明示的か黙示的かを問わず、当該サービスおよび商品に対するすべての保証または条件を否定します。これには、続発故障に対する保証、または商品性、特定目的への適合性、知的財産権のあらゆる非侵害に関する黙示の保証または条件が含まれますが、これらに限定されるものではありません。

9.買主の責任、評価品

9.1 一般：買主は、自身の製品とアプリケーションについて単独で責任を負うものとします。これには、買主が (1) 自身の製品とアプリケーションに適切な商品を選択し使用すること、(2) 自身の製品およびアプリケーションの設計、検証および試験を行うこと、かつ (3) 自身の製品およびアプリ―ケーションが適用される規格および安全、セキュリティ、規制その他の要件を満たしていることを確認することが含まれます。TI が提供する情報またはサポートに関係なく、買主は、自身の製品とアプリケーションについて単独で責任を負うものとします。これには、TI がサンプル設計や設計に関する助言を提供する場合や、業界標準または独自規格に準拠している商品、それらを満たすことのできる商品、または買主の製品とアプリケーションがそれらを満たすのを支援する商品を TI が提供する場合が含まれますが、これらに限定されません。買主は、自身の製品およびアプリケーションにおける商品の使用に関連するリスクをすべて負うものとします。TI は、買主の製品およびアプリケーションにおける商品の使用について一切の責任を負わないものとします。これには、安全でないことが致命的となる医療機器などにおいて、商品の誤動作が重大な物的損害、深刻な環境被害、人身傷害または死亡を引き起こす場合が含まれますが、これらに限定されません。買主は、自身の製品およびアプリケーションにおける商品の不具合による危険な結果を予測し、それを最小限に抑えるために、適切な安全対策を講じることを表明するものとします。

9.2 評価品の使用：評価品は、製品および/またはソフトウェアの開発者が TI 製品の実行可能性に関する事前評価、実験、または、科学的分析を行う研究開発のために使用することを唯一の目的とします。評価品は直接的ないかなる機能も有さず、製造アプリケーション、製造試験プラットフォーム、または試験装置に使用しないものとします。買主は、TI の書面による事前許可がある場合のみフィールドテスト (すなわち、買主のアプリケーションの評価) に評価品を使用することができます。

9.3 買主による補償：買主は、TI の過失またはその他の理由に起因するか否かにかかわらず、第 9 項の遵守および/または違反を問わず、買主の製品およびアプリケーションに対する買主の責任から生じるあらゆる損害、費用、損失および/または責任 (弁護士費用を含む) について、TI の被補償者を全面的に防御し、補償し、かつ免責するものとします。

10.知的財産権に係わる補償

10.1 第 8 項、第 9 項、第 10.2 項から第 10.5 項および第 11 項を条件として、TI は、TI が製造し買主へ供給した製品またはダイ製品が、アメリカ合衆国、カナダ、日本、英国、または欧州連合加盟国の特許 (実用新案を除く)、著作権、または営業秘密を直接侵害する (以下「対象請求」といいます) 旨の主張に基づき、買主に対し何らかの請求、訴訟、または法的手続が提起された場合、対象請求のうち買主に対して最終的に命ぜられた、または対象請求のうち和解もしくは示談によって TI が合意した、損害賠償金、損失額、または費用 (派生的損害および懲罰的な賠償金は除く) を支払い、当該対象請求、訴訟、または法的手続から買主を防御するものとします。

買主が以下のことを実施した場合以外は、TI は買主に関する防御または補償する義務を負いません。

(a) 対象請求について、TI に対して速やかに通知し、かかる請求、訴訟、または法的手続の写しを速やかに TI に提供する、

(b) 買主が所有、保管、または管理している全ての証拠を TI に提供する、かつ

(c) TI が独自に防御し、又は、和解もしくは示談を行うため、買主が合理的な支援を TI に与える。買主は、対象請求に関し買主が抗弁として主張できるあらゆる権利を TI へ提供することに同意するものとします。当該権利には、当該実施請求の対象である知的財産権のライセンスの許諾、または、ライセンスのオプション権もしくはサブライセンス権の許諾が含まれますが、これらに限定されるものではありません。買主は、自らの費用負担と自らが選任した代理人により、かかる防御に参加することができるものとします。

第 10.1 項は、評価品、ウェハー製品、または生産中止品には適用されません。

10.2 第 10 項に従い、TI が買主を防御する必要がある場合、TI は以下を行う場合がありますが、義務とみなされるものではありません。

(a) 買主が製品またはダイ製品の使用を継続できるようにするためのライセンスを取得する、

(b) 製品またはダイ製品の機能に大幅な影響を及ぼさない範囲で、権利侵害とならないように当該製品を交換または変更する、または

TI が上記 (a) または (b) のいずれかを選択した場合、当該対象請求に関し第 10.1 項に基づき履行すべき TI の義務は、完全に履行されたこととなりますが、TI が当該措置を講じる前に買主が被った損害または損失もしくは負担した費用 (派生的損害賠償および懲罰的損害賠償は除く) についてはこの限りではありません。TI が上記 (c) を選択した場合、追加的な請求の有無を問わず、本約款に基づく TI の損害賠償義務はすべて履行されたこととなり、買主は、所有、保管、または管理している残りの製品すべてを TI に返却するものとします。

10.3 以下の場合、TI は、第 10.1 項または第 10.2 項が規定する責任または義務を負いません。

(a) 対象請求の対象になっている商品が、対象請求に関する通知を買主が TI に通知した日に先立つ 36 か月以内に購入したものではない場合、

(b) 対象請求の対象になっている商品全体に対する支払いを買主が全額迅速に行っていない場合。

(d) あらゆる費用、損失、または損害が、買主の故意、または TI の書面による事前承諾なく買主が行った和解もしくは示談に起因する場合。および、

(e) 対象請求が、以下に基づくとみなされる場合：

i. 買主が、当該商品を他の製品、デバイス、ソフトウェア、または装置と組み合わせて使用したこと。

ii.買主が、当該商品を製造工程もしくはその他の工程にて使用したこと。

iii.買主が、当該商品に変更を加えたこと。

iv.TI が、買主の要求に応じて、商品のカスタマイズの要求を含む、買主の特定の設計、指示、または仕様に従ったこと。または、

v. TI が、業界基準もしくは特定の者が専有する基準に従ったこと、または買主が当該商品を、当該基準に準拠して使用したこと (以下、上記 (i) から (v) に規定の事象を根拠とする請求を個別に又は総称して、以下「その他の請求」といいます)。

10.4 買主は、TI に対し提起された請求、訴訟、またはその他法的手続が「その他の請求」に起因する場合、当該請求、訴訟、または法的手続から TI を防御するものとし、「その他の請求」を原因として最終的に TI に責任が課された、またはあらゆる「その他の請求」に対して買主が実施した和解または示談に起因する損害賠償金、損失額、または費用 (派生的損害および懲罰的な賠償金は除く) を買主が支払うものとします。TI は、自らの費用負担と自らが選任した代理人により、かかる防御に参加することができるものとします。

10.5 前述の条項は、両当事者の知的財産権侵害に関する唯一の責任を定めたもので、当該侵害に関するすべての明示的、黙示的または法定の保証または条件に代わるものです。買主は、前述の知的財産権に係わる補償規定は本約款の必須要素であり、当該規定がない場合、本約款の実質的かつ経済的な条件は大幅に異なることを理解し、これに同意するものとします。

11.責任の制限および損害に関する免責

11.1 一般的責任制限規定：TI は、法令で許容される最大の限度で、本約款もしくは商品の使用に関連または起因する特別損害、付随的損害、間接的損害、懲罰的損害、偶発的損害、または結果的損害についていかなる場合も、たとえ当該損害の可能性を示唆されていた場合であっても、責任を負いません。TI が責任を負わない損害には、評価品の取り外し、再作業、または取り付け直しの費用、代替品またはサービスの調達にかかる付随的な費用、再テスト、外部コンピュータを利用する時間に関わる費用、労務費、得意先の損失、利益の喪失、貯蓄の損失、機会損失、データの損失、事業中断による損失が含まれますが、これに限定されるものではありません。また買主は、法令で許容される最大の限度で、訴訟の原因たる事象の発生から 12 か月以上経過している場合、TI に対し、いかなる訴訟も申立ても提起できないものとします。

11.2 具体的責任制限規定：いかなる場合でも、本約款に関し、もしくは本約款に基づき TI が提供した商品の使用に関連する保証、補償、もしくはその他の義務に伴い TI が負担すべき責任の総額は、主張された損失もしくは損害賠償額の対象となっている、前 12 か月以内に販売された特定の商品について TI が支払いを受けた金額の合計額を超えないものとします。複数の請求が存在する場合でも、この制限が拡大または拡張されることはありません。

11.3 買主は、前述の責任制限が本約款の必須要素であり、かかる限度額が設定されない場合には、本約款の実質的かつ経済的な条件は大幅に変化することを理解し、かつ、これに同意するものとします。

12.不履行責任の追及

買主が本約款の義務を履行しない場合、TI はその後の出荷を中止できます。TI が出荷を継続する場合でも、その行為は、当該債務不履行の発生時に行使可能な権利の放棄を意味せず、当該債務不履行の発生時に請求できる法的な救済に影響を及ぼしません。注文に基づく各出荷は、個別の販売取引として取り扱われます。

13.準拠法と管轄裁判所

13.1. 特定の TI 子会社に適用される準拠法と管轄裁判所：本項第 13.1 項に記載されている TI 子会社の場合、買主と当該 TI 子会社との間の契約に適用される準拠法および管轄裁判所は、次の表に示すとおりとします。

TI の子会社	準拠法と管轄裁判所
Texas Instruments (Shanghai) Co., LTD.	本約款は、中華人民共和国の法律に準拠します。本約款に基づく履行または請求に関して両当事者間で紛争が発生した場合、正式な手続が開始される前に、両当事者は速やかに交渉による解決を誠実に試みるものとします。本約款に起因または関連して発生した紛争で、60 日以内に当事者が友好的に解決することができないものは、いずれかの当事者の申請により、上海国際経済貿易仲裁委員会 (以下「SHIAC」といいます) による仲裁の対象となります。両当事者は本約款により、かかるすべての論争および紛争が、上海で仲裁日時点で効力を有する SHIAC の仲裁規則に従って、SHIAC の仲裁によって解決されることに同意するものとします。仲裁手続で使用する言語は英語とします。仲裁判断は、最終的なものであり、両当事者を拘束するものとします。判決登録およびその後の法執行のために開示が必要がある場合を除き、仲裁判断を含む仲裁に関連するすべての事項は秘密として扱われるものとします。
Texas Instruments (India) Private Limited	本約款はすべての点において、インドの法律にのみ準拠し、同法に従って解釈されるものとします。買主は、本約款に起因または関連するすべての事項および紛争について、インドのバンガロールに所在する裁判所が専属管轄権を有することに同意するものとします。
Texas Instruments Korea Limited.	本約款は韓国の法律に準拠します。本約款に基づく履行または請求に関して両当事者間で紛争が発生した場合、正式な手続が開始される前に、両当事者は速やかに交渉による解決を誠実に試みるものとします。本約款に起因または関連して発生した紛争を 60 日以内に当事者が友好的に解決できない場合、韓国のソウル中央地方法院の専属管轄権に服するうものとします。
Texas Instrument (Philippines) Inc.	本約款はフィリピン共和国の法律に準拠し、同法に従って解釈されます。買主は、本約款に起因または関連するあらゆる紛争の専属管轄権が、フィリピンのバギオ市に所在する裁判所に存在し、フィリピンのバギオ市を独占的裁判地とすることに同意するものとします。上記にかかわらず、いかなる判決も現地または外国の裁判所において執行することができ、また TI は、現地または外国の裁判所において差止救済を求めることができます。
Texas Instruments Japan Limited (日本テキサス・インスツルメンツ合同会社)	本約款は、法の抵触に関する原則の適用を除いて、日本の法律に準拠し、同法に従って解釈されるものとします。本約款に基づく履行または請求に関して両当事者間で紛争が発生した場合、正式な手続が開始される前に、両当事者は速やかに交渉による解決を誠実に試みるものとします。本約款に起因または関連して発生した紛争を 60 日以内に当事者が友好的に解決できない場合、東京地方裁判所の専属管轄権に服するものとします。
アジアに拠点を置く他のすべての TI 子会社	本約款は、法の抵触に関する原則の適用を除いて、シンガポールの法律に準拠し、同法に従って解釈されます。本約款は国際物品売買契約に関する国際連合条約の適用は受けません。両当事者は、本約款に起因または関連して発生した紛争 (本約款の存在、有効性、または解除に関する疑義を含む) で、友好的に解決できないものは、シンガポール国際仲裁センター (以下「SIAC」といいます) が管理する仲裁に付託され、参照により本条項に組み込まれるとみなされる、現時点で有効な SIAC の仲裁規則に従って、最終的に解決されることに同意するものとします。仲裁の開催地はシンガポールとなります。仲裁裁判所は 3 名の仲裁人で構成されるものとします。仲裁手続の言語は英語とします。両当事者は、仲裁判断を国内または外国の裁判所で執行できること、またいずれかの当事者が、管轄権を有する国内もしくは外国の裁判所で、または法律で規定されているその他の方法で差止救済を求めることができることに同意するものとします。さらに両当事者は、仲裁の開始後、その時点で有効な SIAC-SIMC ArbMed-ARB 議定書に従って、シンガポール国際調停センター (以下「SIMC」といいます) での調停を通じた紛争解決を誠実に試みることに同意するものとします。調停の過程で達成された和解は、SIAC によって指定された仲裁裁判所に付託して、合意された条件に基づいて同意裁定を行うことができます。

13.2. Texas Instruments Incorporated および他のすべての TI 子会社に適用される準拠法と管轄裁判所：Texas Instruments Incorporated または第 13.1 項に記載されていない TI の子会社については、本約款またはその交渉、解釈、もしくは履行に基づく、起因する、または関連するすべての請求または訴因は、それらが約款上のものであるか否かを問わず、異なる法域の法律の適用につながる法の抵触に関する原則の適用を除いて、米国テキサス州の法律に準拠し、同法に従って解釈されるものとします。両当事者は、本約款またはその交渉、解釈、もしくは履行に基づく、起因する、または関連するすべての請求または訴因は、それらが約款上のものであるか否かを問わず、米国テキサス州ダラス郡の州裁判所または連邦裁判所に付託されるものとし、各当事者は取消不能かつ無条件にそれらの裁判所の専属管轄権に服し、人的管轄権または不便宜法廷地に基づくあらゆる異議を放棄することに同意するものします。両当事者は、当該の請求または訴因に関する判決が、管轄権を有する裁判所または法律で規定されるその他の方法で執行できることに同意するものとします。

13.3 本約款は国際物品売買契約に関する国際連合条約の適用は受けません。

14.貿易管理 (輸出入)

商品の輸出、再輸出、移転は、米国の輸出管理と制裁の対象となることがあります。買主は、以下のことを認め、これに同意するものとします。i) 輸出入に関するすべての適用法と規制を買主が遵守する、ii) 米国政府機関またはその他の必要な機関から事前の許可が取得されていない限り、米国の禁輸、制裁、または制限の対象となっている仕向け先、個人、または団体に、商品を輸出、再輸出、販売、または転移することはできない、および、iii) 買主から商品を取得するあらゆる当事者に対する法令準拠の責務に関する通知を買主が提供する。

買主は、直接または間接を問わず、ロシア、ベラルーシ、またはウクライナのクリミア地域に (または、それらの国や地域で使用するために) いかなる商品も販売、輸出、または再輸出してはならないものとします。既に言及のあった責務に関連するいかなる問題についても、買い手は直ちに TI に通知するものとします。

米国または他の当該政府機関から事前の許可が取得されていない限り、買主は、以下の目的のために、いかなる商品の輸出、再輸出、転移、購入、または販売も行ってはなりません。(i) 軍事的な最終用途、(ii) 軍事的な用途に使用する者、または、(iii) 核兵器、化学兵器、生物兵器、またはミサイル技術の設計、開発、製造、または使用向け。詳細は、Part 744 of the U.S. Export Administration Regulations (米国輸出管理規則の第 744 条) (以下「EAR」といいます) を参照してください。すべての商品は、仕向地、最終用途、および/または最終使用者が米国の外国直接製品規則の範囲に含まれる場合、EAR の対象となることがあります。

各当事者が本約款で定められている義務を果たすために必要な輸出入の許可は、各当事者が費用を負担して取得するものとします。

買主は、結果として生じるあらゆる損害、費用、損失、および/または責任について、TI (その代理人および代表者を含む) を補償および免責するものとし、また、TI は、買主とのあらゆる取引関係、または買主が必要なライセンスもしくは許可を取得しなかったことや本項に違反したことから生じる、買主の注文に基づき TI が負う可能性のある義務について、解除、取消し、またはその他の方法による免除の権利を有するものとします。商品の貿易分類は TI の利便性のみを目的としており、いかなる種類の表明または保証も構成してはならないものとします。買主は、貿易に関する法令遵守に対する自らの責務を果たす責任を負います。本項は、本約款の解除または満了後も引き続き有効に存続するものとします。

15.米国政府との契約

買主が米国の連邦調達規則 (以下「FAR」といいます) の適用対象となる米国政府との契約または下請契約を履行するために商品を使用することを意図している場合、TI は、TI が買主に提供する商品の種類に適用される範囲内で、FAR 52.244-6 (2021 年 7 月) に特定されている、商業品目に関する下請業者へのフローダウン条項のみに従うことに同意します。権限を与えられた TI の代表者が書面で別途合意した場合を除き、TI の商品およびサービスの販売や提供に関して、その他の FAR 条項、FAR 補足条項、その他の米国政府調達規則は、TI に一切適用されません。具体的には、TI は、前述の制限を逸脱することなく、正式な費用または価格データを提供せず、いかなる提示もそれらの提供とみなされないものとします。また、TI は、買主の米国政府との契約または下請契約に記載されている費用の許容性、原価計算、および/または監査の権利に関する規定の対象にはならないものとします。

TI の技術データおよびコンピュータソフトウェアの開発は一般的に、米国政府との契約を履行するためではなく、TI の自己負担で行われます。TI は、米国政府との契約に基づき買主に提供されるすべての技術データおよびコンピュータソフトウェアに関する所有権を TI が保持していることを主張し、買主および米国政府はその旨を理解しておく必要があります。権限を与えられた TI の代表者が書面で別途明示的に同意した場合を除き、米国政府と、米国政府との契約に基づく上位の請負業者のいずれも、TI の技術データおよびコンピュータソフトウェアに関して TI の法人顧客に提供される権利を超えて、かかる技術データおよびコンピュータソフトウェアに関するいかなる権利も取得することはありません。

16.譲渡および第三者の受益者

買主は、TI から書面による事前承諾を得なければ本約款を譲渡してはなりません。承諾なき譲渡は効力を有しません。本約款のいかなる条項も、買主または TI 以外の第三者に対して利益、権利、または救済を与えるものではありません。TI の関連会社および子会社は、本約款に基づき TI に課される義務の全部または一部を履行する場合があります。

17.秘密保護

買主は、ウェハー製品に関係するウェハーマップ、およびスクライブストリートと呼ばれる、個別のダイの間に存在する領域に秘密情報が含まれていることを理解します。買主は、ウェハーマップとウェハー製品の秘密を保持し、第三者へのいかなる開示も防止します。

18.雑則

本約款は、商品の販売に関する両当事者のすべての合意事項をまとめた文書であり、本約款の締結目的である事項について事前に書面または口頭でなされたあらゆる意見交換、表明、合意に優先します。TI の正当な権限を与えられた代表者の署名がなされた書面による場合を除き、本約款のいずれかの条項に対する追加、修正、または権利放棄が TI を拘束することは一切ありません。何らかの理由により、管轄裁判所が、本約款のいずれかの規定が無効と判断した場合、当該規定は、両当事者が当該規定にこめた意図の達成が可能となるよう最大限の範囲において有効なものと扱われ、本約款の他の規定は、引き続き完全に有効に存続します。E メールおよび/またはソーシャルメディア通信を含む電子通信は、本項の目的において署名された書面とはみなされません。交渉の過程または取引慣行、もしくは履行の過程が、本約款のいずれかの条項の解釈または補足となることは一切ありません。本約款に別途規定されている場合を除き、注文書、または本約款に明示的に組み込まれていない他の文書 (データシート、アプリケーションノート、および注文請書、オンライン通信などを含むが、これらに限定されない) に、本約款と異なる内容、本約款と矛盾する内容、または追加的な条項が記載されている場合、本約款が優先されるものとします。本約款の各条項の見出しは、あくまでも参考のために記載しているものであり、いかなる場合においても本約款の意味または解釈に影響を及ぼすものではありません。本約款および付属書類は、当初英語で作成されたものであり、随時他の言語に翻訳される場合があります。買主と TI は、英語版と翻訳版の間に矛盾がある場合、英語版の本約款と付属書類が優先されることに同意するものとします。

国別の追加条項：

本約款の中に相反する条項がある場合でも、ニュージーランドの顧客が現地通貨で行った注文について、TI および買主は、本約款に基づいて TI から供給された商品が供給時にニュージーランド国内にある場合、ニュージーランドの 1985 年物品サービス税法の第 8 条 (4) 項は適用されず、その供給はニュージーランド国内で行われたものとみなされることに、特別に同意するものとします。財務用請求書は、通関後、またはニュージーランドで製品が供給された時点で入手できます。

用語の定義

買主とは、直接 TI から商品の購入および/または受取を行う個人または法人を意味します。
対象請求とは、第 10.1 項で定義されるものを指します。
安全でないことが致命的となる医療機器とは、かかる機器の不具合が重大な身体的障害または死亡を引き起こすものを指し、生命維持装置、ペースメーカー、除細動器、心臓マッサージ機、神経刺激装置および移植医療機器を含みます。かかる機器には、米国の食品医薬品局 (FDA) がクラス III に指定するもの、また、米国外で同等に分類されているものを含みますがこれらに限られません。
日とは、別途記載のない限り暦日を意味します。
ダイとは、半導体ウェハー上に形成された個別の集積回路を意味します。
ダイ製品とは、TI のプローブ検査に合格したダイを意味します。
技術評価ユニットとは、技術評価を目的とし、認定取得済みの宇宙グレード製品 (QML Class V または TI-MLS) と同じダイを使用するが、TI による完全な処理およびテストが行われておらず、認定、量産、放射線テスト、または航空での使用には適していない IC を意味します。明確にするために付記すると、「技術評価ユニット」という用語には、「エンジニアリングサンプル」および「エンジニアリングモデル」に指定された IC と、「/EM」または「-MPR」という接尾辞が付いた IC が含まれますが、これらに限定されません。
予定出荷日または ESD とは、買主の注文に関連して、該当する TI の所在地から製品が出荷される予定の期日をいいます。
評価品とは、技術評価ユニット、評価キット、量産開始前の商品、および/またはサンプルを意味します。明確にするために付記すると、「評価品」に次のものは含まれませんが、これらに限定されません。製品、サービス、マーケティング資料、ソフトウェア、ウェハー製品、およびダイ製品。
評価キットとは、主に TI 製品に関連する実行可能性の評価、検証、または科学的分析を行うために TI 以外の研究開発環境で使用することを目的として買主に販売または提供される電子アセンブリを意味します。評価キットには、評価キット、評価基板 (EVM)、評価ボード、開発キット、エミュレータ、完成状態のリファレンスデザインが含まれます。
IC とは、集積回路を意味します。
商品とは、製品、評価品、生産中止品、ダイ製品、および/またはウェハー製品を意味します。
生産中止品とは、TI による生産または製造が終了している製品を意味します。
その他の請求とは、第 10.3 (e) 項で定義されるものを指します。
支払いとは、TI が支払期日当日またその前に買主から決済資金を TI の銀行口座にて受領していることを意味します。
量産開始前の商品とは、TI が適格と認めておらず市場にリリースされていないパッケージされた集積回路製品、ウェハー製品、ダイ製品、または評価キット、ならびに品質保証、信頼性性能テストおよび/またはプロセス認証が完了していないパッケージされた集積回路製品、ウェハー製品、ダイ製品、または評価キットを意味します。「量産開始前の商品」という用語には、プロトタイプ、検証用デバイス、および TI データシートまたは TI.com で「アドバンス」または「プレビュー」として指定される製品が含まれます。明確にするために付記すると、「量産開始前の商品」という用語には、サービス、リファレンスデザイン、マーケティング資料、ソフトウェアは含まれませんが、これらに限定されません。
製品とは、TI が適格とみなし市場にリリースされているパッケージされた集積回路製品を意味します。明確にするために付記すると、「製品」という用語には、サービス、リファレンスデザイン、マーケティング資料、ソフトウェア、評価品 (TI のサンプルプログラムを含む)、ウェハー製品、ダイ製品、および生産中止品は含まれませんが、これらに限定されません。
サンプルとは、TI が評価または試験のために無償で買主に提供する商品を意味します。
仕様とは、商品に関するその時点での公式データシート (エラッタを含む) に掲載されていた、特定の製品、ダイ製品、またはウェハー製品の測定可能な電気的特性および物理的特性を意味します。
TI とは、Texas Instruments Incorporated および TI の子会社を意味します。
TI の被補償者とは、Texas Instruments Incorporated、TI の子会社、およびそれらの従業員、取締役、役員、代理人、譲受人を意味します。
TI の子会社とは、Texas Instruments Incorporated によって直接または間接を問わず、50% 超が所有または管理されている事業体を意味します。
ウェハーマップとは、ダイ製品を、特定のウェハー製品に対する TI のプローブ検査に合格しなかったダイから区別するために使用される資料を意味します。
ウェハー製品とは、まだ分離されていない多数のダイ製品と、TI のプローブ検査に合格しなかったまだ分離されていない多数のダイを含む、1 枚の半導体ウェハーを意味します。明確にするために付記すると、「ウェハー製品」という用語には、「ウェハーマップ」は含まれません。

Rev. 09-2024