Conditions de vente de TI

1. Applicabilité, offre et acceptation.

Les présentes conditions contractuelles sont les seules à encadrer la vente ou la fourniture d'articles par TI à l'Acheteur. L'acceptation par TI de la proposition de l'Acheteur est soumise à l'acceptation formelle de ces conditions par l'Acheteur et est restreinte à ces seules conditions. TI s'oppose et rejette par les présentes toute condition supplémentaire ou différente proposée par l'Acheteur, y compris celles contenues dans le bon de commande de l'Acheteur, sauf si TI consent expressément à ces conditions par écrit. L'Acheteur accepte ces conditions ainsi que les Conditions d'utilisation, la Politique sur la protection des renseignements personnels et la Politique en matière de témoins et toute condition, tout avis ou toute clause de dénégation de responsabilité associés qui accompagnent les Articles ou les documents connexes.

L'Acheteur peut proposer d'acheter des articles et, dans le cas d'Articles d'évaluation, proposer d'acheter ou de recevoir ceux-ci, en vertu de ces conditions, en soumettant une commande à TI. TI se réserve le droit d'accepter ou de refuser toute commande à sa discrétion exclusive.

La confirmation de commande émise par TI est uniquement à titre informatif et ne constitue ni l'acceptation de la commande de l'Acheteur par TI ni la validation d'une offre de vente et/ou de livraison d'un Article. L'acceptation intervient uniquement lorsque TI (i) envoie une confirmation que l'Article a été expédié ou (ii) fournit une date d'expédition prévue validée par un document. Cette acceptation est limitée aux Articles dont l'expédition a été confirmée ou que TI a désignés dans une confirmation d'acceptation formelle.

TI peut, à tout moment avant d’accepter l’offre de l’Acheteur, refuser, rejeter, annuler ou limiter la commande de l’Acheteur pour quelque raison que ce soit, y compris, sans s’y limiter : si un Article n’est pas disponible; si TI détermine qu’un Article présente un problème nécessitant une réparation; en cas d’erreurs dans l'information sur l’article ou le prix; ou si TI (ou ses partenaires commerciaux autorisés) détecte des problèmes liés au crédit et à la prévention de la fraude. Dans ce cas, l'Acheteur en sera informé et tout paiement effectué par l'Acheteur à l'égard de ces Articles sera remboursé à l'Acheteur, à condition que l'Acheteur fournisse à TI les renseignements nécessaires pour procéder au remboursement, à moins que le droit ne l'interdise.

Les Articles sont destinés à des fins commerciales uniquement, par exemple dans les industries manufacturières, et ne sont pas destinés à un usage personnel ou à une utilisation par le grand public. L’Acheteur confirme que les Articles ne sont pas achetés pour un usage personnel et qu’il n’est pas un « consommateur » au sens des lois et règlements applicables en matière de protection des consommateurs. L'Acheteur autorise TI à déclarer et à fournir une déclaration à toute autorité gouvernementale au nom de l'Acheteur indiquant l'objet susmentionné des Articles commandés par l'Acheteur.

Les mots en majuscules ont la signification indiquée dans les Conditions énoncées qui se trouvent à la fin du présent contrat.

2. Prix, frais supplémentaires et factures.

Le cas échéant, TI communique les prix aux clients par différents moyens (tels que des devis) et valide les prix de transaction avec ses confirmations de commande ou ses accusés de réception. Avant l’expédition, le prix des Articles de TI peut changer en raison d’ajustements dans les devis, les quantités, les modalités d’expédition, les dates de livraison demandées, les taux de change ou d’autres changements apportés aux conditions. C'est le prix final en vigueur à la date d’expédition, tel qu’il est indiqué sur la facture de TI, qui s’appliquera. Sauf accord contraire écrit entre TI et l'Acheteur, les prix sont en dollars américains et le Paiement doit être effectué en dollars américains.

Les prix s'appliquent uniquement aux Articles et n'incluent pas les taxes sur les transactions, décrites à la section 6, les frais d'expédition, le fret, les droits de douane et autres frais (tels que les frais d'emballage et d'étiquetage spéciaux des Articles, les permis, les certificats, les déclarations en douane et l'enregistrement) (collectivement, les « Frais supplémentaires »). L'Acheteur devra assumer tous les frais supplémentaires.

Les informations, les prix et la disponibilité des Articles sur ti.com sont susceptibles de changer à tout moment sans préavis. Le prix final des Articles, les Frais supplémentaires et les détails concernant la livraison et l'expédition figureront dans les données financières de la facture, qui sera disponible immédiatement après l'expédition par TI ou après le dédouanement, selon les exigences territoriales. L’Acheteur peut accéder à la facture respective au moyen du portail électronique de TI. Le cas échéant, l’émetteur de crédit de l’Acheteur peut fournir une facture ou des renseignements sur le versement. L'Acheteur accepte de recevoir des factures de la part de TI ou de l'émetteur de crédit, le cas échéant, par courriel ou au moyen du portail électronique.

3. Livraison.

Sauf disposition contraire précisée par TI par écrit à l’Acheteur, les marchandises expédiées seront livrées conformément aux modalités du franco transporteur (Incoterms 2020) au point d’expédition de TI. En ce qui concerne les envois internationaux qui transitent par les eaux ou l'espace aérien internationaux, le titre de propriété est transféré à l'Acheteur immédiatement après que les Articles ont quitté le territoire de compétence du point d'expédition de TI. En ce qui concerne les envois nationaux et internationaux qui ne transitent pas par les eaux ou l’espace aérien internationaux, le titre de propriété est transféré au transporteur ou au mandataire de l’Acheteur au point d’expédition de TI lors de la livraison. Le risque de perte ou de dommage sera transféré à l’Acheteur lors de la livraison de TI au point d’expédition désigné par TI. Toute perte ou dommage subséquent ne dégage pas l’Acheteur de ses obligations. L'Acheteur est entièrement responsable des frais de transport et d'assurance après la livraison au point d'expédition désigné par TI. Si TI engage des frais de transport ou d’assurance au nom de l’Acheteur, l’Acheteur doit rembourser rapidement TI pour ces frais de transport ou d’assurance. L'Acheteur est importateur officiel et est expressément responsable de l’ensemble des formalités douanières, droits d'importation, taxes et autres dépenses encourues.

À moins d'indication contraire de TI à l’Acheteur, les Articles envoyés seront livrés au lieu de destination indiqué dans la commande de l’Acheteur, conformément aux conditions d’expédition indiquées dans les instructions d’expédition de la commande de l’Acheteur, telles qu’elles sont acceptées par TI. L’Acheteur convient que TI ou ses vendeurs sont autorisés à payer les droits et taxes à l'importation au nom de l’Acheteur, le cas échéant. Dans certains cas, les droits et taxes à l'importation peuvent être facturés directement à l'Acheteur. Si la personne au lieu de destination désigné n'est pas la même personne qui passe la commande (par exemple, la personne qui passe la commande est une société nationale et la personne au lieu de destination désigné est une société du groupe étrangère de la personne qui passe la commande), à moins d'avis contraire écrit de l'Acheteur, TI supposera que la personne au lieu de destination désigné (et non la personne qui passe la commande) est le destinataire final des Articles.

Le cas échéant, TI communiquera à l'Acheteur une date d'expédition prévue. TI ne pourra être tenue responsable en cas de dommages, pertes ou dépenses encourus par l'Acheteur si TI ne respecte pas la date d'expédition prévue. TI peut effectuer la livraison des Articles par tranches.

4. Annulations, replanifications et modifications; aucun retour.

Pour les Produits, les Produits de plaquette et les Produits de puce,

• TI annoncera la période de modification de commande pour le Produit, le Produit de plaquette et/ou le Produit de puce par le numéro de pièce TI;
• Dans la période de modification de commande, l'annulation n'est généralement pas autorisée; et
• de toute manière, l'Acheteur doit collaborer avec le centre de service après-vente de TI pour ce qui est des demandes d'annulation ou de changement de sa commande.
• Les demandes de modification de la commande de l’Acheteur peuvent entraîner un report de la commande en fonction des délais d'approvisionnement.
• TI se réserve le droit de facturer les frais d'annulation et de replanification des commandes.

Les commandes d'Articles d'évaluation (à l'exception des Unités d'évaluation d'ingénierie) et les commandes de Produits obsolètes ne peuvent pas être annulées ou replanifiées.

Nonobstant les règles ci-dessus, certains Articles sont sujets à des modalités d'annulation et de replanification spéciales que TI communiquera à l'Acheteur préalablement à l'acceptation de la commande.

Sauf si la loi applicable l'exige expressément ou sauf stipulation contraire figurant expressément dans le présent document, TI n'offre aucun remboursement, retour ou échange.

5. Modalités de paiement.

Le paiement est exigible trente (30) jours après la date de facturation de TI. TI se réserve le droit de changer ou de révoquer les montants de crédit ou les modalités de paiement à tout moment et pour n'importe quelle raison. Des frais peuvent être facturés au moment où la commande de l’Acheteur est soumise, en fonction du mode de paiement sélectionné, auquel cas, le paiement est exigible avant la date d’expédition des Articles.

L'Acheteur déclare et garantit que l'Acheteur a le droit d'utiliser toute carte de crédit, tout compte bancaire ou toute autre méthode de paiement fournie par l'Acheteur et que tous les renseignements sur la facturation que l'Acheteur fournit à TI sont véridiques et exacts et ne sont pas destinés à cacher, à dissimuler ou à représenter faussement un tiers dont l'implication dans la transaction serait autrement interdite en vertu de la loi applicable. TI peut exiger des renseignements ou vérifications supplémentaires avant d'expédier une commande.

Si l'Acheteur ou une ou des sociétés du même groupe que lui omettent de faire le paiement des sommes dues, TI et les sociétés du même groupe qu’elle peuvent suspendre ou annuler l'exécution de tout contrat, y compris retarder ou annuler les expéditions des commandes en cours. TI sera exonérée de toute responsabilité, et l’Acheteur dégagera TI de toute responsabilité relativement aux coûts ou aux pertes résultant de la suspension ou de l’annulation en raison du défaut de l’Acheteur d'acquitter le paiement. L'Acheteur ne peut pas effectuer de déductions, de retenues ou de compensations sur les montants exigibles en raison de litiges non résolus. TI peut facturer à l'Acheteur 1,5 % de frais d'intérêt par mois sur les comptes en souffrance (18 % par an) dans la mesure autorisée par la loi. L’Acheteur accepte et autorise TI à utiliser les paiements en trop pour régler les commandes futures de l’Acheteur ou les factures en cours.

6. Taxes.

Les prix n'incluent pas les taxes, y compris mais non de façon limitative, la taxe de vente, la taxe sur la valeur ajoutée, la taxe sur les produits et services, la taxe de vente harmonisée ou d'autres taxes similaires. TI ajoutera des taxes au prix de vente sur ses factures (ou fournira des informations pour permettre aux autorités fiscales locales de fournir une facture fiscale séparée à l'Acheteur) lorsque la loi applicable l'exige et l'Acheteur paiera ces taxes à moins que l'Acheteur ne fournisse à TI un certificat d'exonération de la taxe de vente dûment signé avant qu'une commande ne soit passée. Si l'Acheteur est tenu par la loi de retenir un montant de taxe sur son paiement à TI, l'Acheteur prendra toutes les mesures raisonnables pour réduire au minimum cette retenue d'impôt, fournira à TI un reçu ou un certificat attestant que la taxe a été payée et remboursera à TI le montant de la retenue afin que TI reçoive le paiement de la valeur totale de la facture.

7. Imprévus.

TI ne sera pas en violation du présent contrat et ne pourra être tenue responsable de tout manquement ou retard dans l'exécution de ses obligations, si cette non-exécution est provoquée par un événement de force majeure ou par des circonstances hors de son contrôle raisonnable, qu'ils soient prévisibles ou imprévisibles. En cas de pénurie de composants, TI peut, à sa discrétion exclusive, répartir la production et les livraisons des Articles.

8. Garanties et recours connexes.

8.1 Sous réserve des sections 8.2 à 8.4, 9 et 11 ci-dessous, TI garantit à l'Acheteur que (i) chaque Produit est conforme aux Spécifications publiées par TI pour ce Produit pendant une période de douze (12) mois après la date à laquelle TI ou un distributeur autorisé par TI livre ce Produit, (ii) chaque Produit de plaquette et chaque Produit de puce sont conformes aux Spécifications publiées par TI pour ces produits pendant une période de trente (30) jours après la date à laquelle TI ou un distributeur autorisé par TI livre ce produit et (iii) chaque Trousse d'évaluation sera exempte de vice de matériel ou de malfaçon pendant une période de quatre-vingt-dix (90) jours après la date à laquelle TI ou un distributeur autorisé par TI livre ce produit.

Nonobstant ce qui précède, TI ne sera pas responsable d'un Article non conforme si :

(a) la non-conformité a été causée par une négligence, une mauvaise utilisation ou une mauvaise manipulation de la part d'une entité autre que TI, y compris un stockage, une installation ou des tests inappropriés, une utilisation d'Articles sans suivre les instructions énoncées dans le Guide de l'utilisateur ou pour des Articles ayant subi des modifications ou des altérations de toute sorte par une entité autre que TI;

(b) la non-conformité résulte de la conception, des spécifications, du logiciel ou des instructions de l’Acheteur pour ces Articles ou d’une conception incorrecte du système;

(c) s'il y a lieu, la non-conformité est due à l’incapacité de l’Acheteur à mettre à jour en temps opportun le micrologiciel associé aux Articles, comme le recommande TI; ou

(d) le cas échéant, l'Acheteur n'a pas payé à temps.

Les tests et autres techniques de contrôle de la qualité sont utilisés dans la mesure que TI juge nécessaire. TI ne teste pas forcément tous les paramètres de chaque élément.

Les réclamations de l’Acheteur contre TI en vertu de la présente section 8 sont nulles si l’Acheteur omet d’informer TI de tout vice apparent de l’Article dans un délai de dix (10) jours ouvrables suivant la livraison, ou de tout vice caché dans un délai de dix (10) jours ouvrables après la découverte de ce vice.

8.2 TI aura pour seule responsabilité, à son gré, de réparer ou de remplacer les Articles qui ne sont pas conformes à la garantie énoncée ci-dessus, ou de créditer le compte de l’Acheteur pour ces Articles. La responsabilité de TI en vertu de la présente garantie sera limitée aux Articles retournés pendant la période de garantie à l’adresse désignée par TI et qui sont déterminés par TI comme non conformes à cette garantie. Si TI choisit de réparer ou de remplacer ces Articles, TI disposera d'un délai raisonnable pour effectuer ces actions. Les Articles réparés seront garantis jusqu'à la date d'échéance de la période de garantie initiale. Les Articles remplacés seront garantis pour une nouvelle période de garantie complète.

8.3 SOUS RÉSERVE DE CE QUI PRÉCÈDE, LES ARTICLES, LES CARTES DE TRANCHES (TELLES QU’ELLES SONT DÉFINIES DANS LE PRÉSENT CONTRAT) ET TOUTE LA DOCUMENTATION CONNEXE SONT FOURNIS « TELS QUELS » ET « AVEC TOUS LES DÉFAUTS ». TI DÉCLINE TOUTE AUTRE GARANTIE OU CONDITION, EXPRESSE OU IMPLICITE, CONCERNANT CES PRODUITS, Y COMPRIS MAIS NON DE FAÇON LIMITATIVE, TOUTE GARANTIE DE DÉFECTUOSITÉ ÉPIDÉMIQUE, OU TOUTE GARANTIE OU CONDITION IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE OU D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, ET POUR LES ARTICLES D'ÉVALUATION ET LES PRODUITS OBSOLÈTES, TOUTE NON-VIOLATION DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE.

8.4 TI peut fournir à l'Acheteur des conseils techniques, d'application ou de conception (y compris des modèles de référence), des données de caractérisation de la qualité, des données de fiabilité ou d'autres services. L’Acheteur convient que la prestation de ces services n’étend ni ne modifie par ailleurs les garanties de TI telles qu’elles sont énoncées ci-dessus et qu’aucune obligation ou responsabilité supplémentaire ne découle de la fourniture de tels services ou articles par TI. TI FOURNIT TOUS LES SERVICES ET ARTICLES À L’ACHETEUR (AUTRES QUE LES « ARTICLES » DÉFINIS DANS LE PRÉSENT CONTRAT) « TELS QUELS » ET « AVEC TOUS LES DÉFAUTS ». TI DÉCLINE TOUTE GARANTIE OU CONDITION, EXPRESSE OU IMPLICITE, CONCERNANT CES SERVICES ET ARTICLES, Y COMPRIS MAIS NON DES FAÇON LIMITATIVE, TOUTE GARANTIE DE DÉFECTUOSITÉ ÉPIDÉMIQUE, OU TOUTE GARANTIE OU CONDITION IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE OU D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, ET POUR TOUTE NON-VIOLATION DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE.

9. Responsabilités de l'acheteur. Articles d'évaluation.

9.1 Généralités. L'Acheteur est entièrement responsable de ses produits et applications. Cela inclut le fait que l'Acheteur (1) sélectionne et utilise des Articles appropriés pour ses produits et applications, (2) conçoit, valide et teste ses produits et applications, et (3) veille à ce que ses produits et applications respectent les normes en vigueur ainsi que les exigences du point de vue de la sécurité, de la sûreté, de la réglementation et autres. Quelles que soient les informations ou l'assistance fournies par TI, l’Acheteur demeure entièrement responsable de ses produits et applications, y compris mais non de façon limitative, lorsque TI fournit un modèle d'échantillon ou des conseils de conception, ou présente un Article comme étant conforme, capable de respecter ou d’aider les produits et applications de l’Acheteur à respecter une norme industrielle ou exclusive. L'Acheteur assume tous les risques liés à l'utilisation des Articles dans ses produits et applications. TI n'assume aucune responsabilité pour l'utilisation des Articles dans les produits et applications de l’Acheteur, y compris mais non de façon limitative, pour les cas où un dysfonctionnement d’un Article pourrait causer de graves dommages matériels, d'importants dommages à l'environnement, des lésions corporelles ou la mort, comme dans l'Équipement médical vital. L'Acheteur déclare qu'il utilisera des mesures de protection appropriées qui anticipent et réduisent au minimum les conséquences dangereuses des défaillances d'Articles dans ses produits et applications.

9.2 Utilisation des Articles d'évaluation. Les Articles d'évaluation sont destinés exclusivement aux créateurs de produits et/ou aux développeurs, et ce, pour une utilisation dans un cadre de recherche et développement afin de faciliter l'évaluation de faisabilité, les essais ou l'analyse scientifique des Produits de TI. Les Articles d'évaluation n'ont aucune fonction directe et ne doivent pas être utilisés dans des applications de production, des plateformes de test de production ou comme équipement d'essai. L’Acheteur ne peut utiliser les Articles d’évaluation pour des essais en ligne (c’est-à-dire pour évaluer la demande de l’Acheteur) qu’avec l’autorisation écrite préalable de TI.

9.3 Indemnisation par l'Acheteur. L'Acheteur s'engage à défendre pleinement, à indemniser et à dégager de toute responsabilité les indemnitaires de TI contre les dommages, coûts, pertes et/ou responsabilités (y compris les honoraires d'avocat) découlant des responsabilités de l'Acheteur concernant ses produits et applications aux termes et/ou en cas de non-respect de la section 9, que cela résulte en partie de la négligence de TI ou d'une autre cause.

10. Indemnisation relative à la propriété intellectuelle.

10.1 Sous réserve des sections 8, 9, 10.2 à 10.5 et 11, TI défendra l’Acheteur contre toute réclamation, poursuite ou procédure intentée contre l’Acheteur, dans la mesure où cette réclamation, poursuite ou procédure est basée sur une allégation selon laquelle les Produits ou les Produits de puce fabriqués et fournis par TI à l’Acheteur enfreignent directement tout brevet américain, canadien, japonais, britannique ou de pays membre de l’Union européenne (à l’exclusion des modèles d’utilité), des droits d’auteur ou le secret commercial (« Réclamation couverte »), et TI paiera l’ensemble des dommages, pertes ou coûts (à l'exclusion des dommages indirects et des dommages-intérêts exemplaires) finalement attribués à l'Acheteur pour une Réclamation couverte, ou convenus par TI dans le cadre d'un règlement ou compromis de cette réclamation.

TI n'a aucune obligation de défendre ou d'indemniser l'Acheteur sauf si l'Acheteur :

(a) informe rapidement TI de la Réclamation couverte et lui fournit une copie de la réclamation, de la poursuite ou de la procédure,

(b) donne à TI tous les éléments de preuve qui sont en sa possession, sous sa garde ou sous son contrôle, et

(c) donne à TI une assistance raisonnable et laisse à TI le contrôle exclusif de la défense ainsi que de toutes les négociations en vue de son règlement ou compromis. L'Acheteur accepte de mettre à la disposition de TI toute défense dont peut se prévaloir l'Acheteur pour toute Réclamation couverte, y compris mais non de façon limitative, toute licence ou option de licence ou de sous-licence portant sur le droit de propriété intellectuelle qui fait l'objet d'une telle réclamation. L'Acheteur aura le droit de participer à sa défense à ses propres frais, en faisant appel à un avocat de son choix.

La présente section 10.1 ne s'applique pas aux Articles d'évaluation, aux Produits de plaquette ou aux Produits obsolètes.

10.2 Si TI est tenue de défendre l'Acheteur conformément à la section 10, TI peut, mais sans y être tenue, faire ce qui suit :

(a) obtenir une licence qui permet à l'Acheteur de continuer à utiliser les Produits ou les Produits de puce,

(b) remplacer ou modifier les Produits ou les Produits de puce afin qu'ils ne portent plus atteinte aux droits, sans toutefois avoir une incidence significative sur la fonctionnalité de ces produits, ou

(c) si ni (a) ni (b) ne sont réalisables pour TI à un coût raisonnable sur le plan commercial, TI peut alors cesser de vendre les Produits ou les Produits de puce à l'Acheteur sans que cela constitue une violation du présent contrat.

Si TI choisit de fournir l’une des options énoncées dans les clauses (a) et (b) ci-dessus, TI aura pleinement rempli son obligation en vertu de la section 10.1 pour ce qui est de cette Réclamation couverte, à l’exception des dommages, pertes ou coûts (à l’exclusion des dommages indirects et dommages-intérêts exemplaires) encourus par l’Acheteur avant que TI ne prenne une telle mesure. Si TI choisit l’option énoncée à la clause (c) ci-dessus, l’obligation d’indemnisation de TI en vertu du présent contrat sera entièrement remplie, indépendamment de toute réclamation supplémentaire, et l’Acheteur retournera à TI tous les produits qui sont toujours en sa possession, sous sa garde ou sous son contrôle.

10.3 TI n'aura aucune responsabilité ou obligation en vertu des sections 10.1 ou 10.2 :

(a) si l'Acheteur n'a pas acheté les Articles faisant l'objet de la Réclamation couverte dans un délai de trente-six (36) mois précédant la date à laquelle l'Acheteur a informé TI de l'existence de la Réclamation couverte,

(b) si l'Acheteur n'a pas intégralement et rapidement payé les Articles faisant l'objet de la Réclamation couverte,

(c) si la Réclamation couverte est due au fait que l'Acheteur ou un client de l'Acheteur a déposé une plainte ou intenté une procédure ou un procès contre une tierce partie,

(d) en ce qui concerne les coûts, pertes ou dommages résultant des actions délibérées de l'Acheteur, ou de règlements ou de compromis conclus par l'Acheteur sans le consentement préalable écrit de TI, et

(e) dans la mesure où une Réclamation couverte est fondée sur :

i. l'utilisation par l'Acheteur des Articles en association avec un autre Article, appareil, logiciel ou équipement,

ii. l'utilisation par l'Acheteur des Articles dans un procédé, notamment un procédé de fabrication,

iii. la modification par l'Acheteur des Articles,

iv. le respect par TI d'une conception, des instructions ou des spécifications données de l'Acheteur, y compris les demandes de personnalisation des Articles à la demande de l’Acheteur, ou

v. le respect par TI des normes du secteur ou de normes exclusives, ou l'utilisation par l'Acheteur des Articles pour mettre en œuvre des normes du secteur ou exclusives (ces réclamations, c'est-à-dire celles énoncées dans les paragraphes (i) à (v) ci-dessus) sont individuellement et collectivement désignées dans les présentes sous le terme de « Autres réclamations »).

10.4 L'Acheteur défendra TI contre toute réclamation, poursuite ou procédure à l'encontre de TI dans la mesure où cette réclamation, cette poursuite ou cette procédure repose sur d'Autres réclamations, et l'Acheteur paiera les dommages-intérêts, pertes ou coûts (à l'exclusion des dommages indirects et des dommages-intérêts exemplaires) imposés à TI pour d'Autres réclamations, ou convenus par l'Acheteur dans le cadre d'un règlement ou d'un compromis établi pour d'Autres réclamations. TI sera en droit de participer à sa défense à ses propres frais, en faisant appel aux avocats de son choix.

10.5 CE QUI PRÉCÈDE ÉTABLIT LA SEULE RESPONSABILITÉ DES PARTIES EU ÉGARD AUX VIOLATIONS DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE ET TIENT LIEU DE TOUTE GARANTIE OU CONDITION, EXPLICITE, IMPLICITE OU PRÉVUE PAR LA LOI Y AFFÉRENTE. L'ACHETEUR COMPREND ET CONVIENT QUE LES CONDITIONS D'INDEMNISATION EN MATIÈRE DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE CI-DESSUS SONT DES ÉLÉMENTS ESSENTIELS DU PRÉSENT CONTRAT, ET QU'EN L'ABSENCE DE TELLES CLAUSES, LES DISPOSITIONS ÉCONOMIQUES ET CLAUSES SUBSTANTIELLES DE CE CONTRAT SERAIENT SENSIBLEMENT DIFFÉRENTES.

11. Limitations et exonération de responsabilité en matière de dommages.

11.1 Limitations générales. DANS LA LIMITE LA PLUS ÉTENDUE PRÉVUE PAR LA LOI, EN AUCUN CAS TI NE SAURA ÊTRE TENUE RESPONSABLE DES DOMMAGES-INTÉRÊTS PARTICULIERS, COLLATÉRAUX, INDIRECTS, PUNITIFS, ACCESSOIRES, CONSÉCUTIFS OU EXEMPLAIRES EN LIEN AVEC LE PRÉSENT CONTRAT OU L'UTILISATION DES ARTICLES, OU DÉCOULANT DE CEUX-CI, QUE TI AIT ÉTÉ INFORMÉE OU NON DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES. LES DOMMAGES EXCLUS COMPRENNENT NOTAMMENT, MAIS PAS EXCLUSIVEMENT : LE COÛT DE RETRAIT, DU RÉUSINAGE OU DE LA RÉINSTALLATION, LES COÛTS ACCESSOIRES DE L'OBTENTION DE BIENS OU DE SERVICES DE SUBSTITUTION, DE LA RÉALISATION DE NOUVEAUX TESTS, DU TEMPS INFORMATIQUE EXTERNALISÉ, LES COÛTS DE MAIN-D'ŒUVRE, LA DÉFECTION DES CLIENTS, LA PERTE DE BÉNÉFICES, LA PERTE D'ÉCONOMIES, LA PERTE D'UTILISATION, LA PERTE DE DONNÉES OU LA PERTE D'EXPLOITATION. DANS LA LIMITE LA PLUS ÉTENDUE PRÉVUE PAR LA LOI, AUCUNE RÉCLAMATION, POURSUITE OU ACTION EN JUSTICE NE SERA PRÉSENTÉE OU INTENTÉE CONTRE TI PLUS DE DOUZE (12) MOIS APRÈS L'ÉVÉNEMENT QUI A DONNÉ NAISSANCE À LA CAUSE D'ACTION.

11.2 Limitations spécifiques. EN AUCUN CAS LA RESPONSABILITÉ TOTALE DE TI DÉCOULANT DE L'UTILISATION D'UN ARTICLE FOURNI AUX TERMES DES PRÉSENTES , NOTAMMENT DE SES OBLIGATIONS DE GARANTIE, D'INDEMNITÉ OU AUTRES, DÉCOULANT DU PRÉSENT CONTRAT OU EN LIEN AVEC CELUI-CI, NE SAURA DÉPASSER LE MONTANT TOTAL VERSÉ À TI POUR DES ARTICLES DONNÉS PENDANT LES DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT LE DÉPÔT DE LA RÉCLAMATION POUR PERTE OU DOMMAGES. L'EXISTENCE DE PLUSIEURS RÉCLAMATIONS N'A PAS POUR EFFET D'ÉLARGIR OU DE PROLONGER CETTE LIMITE.

11.3 L'ACHETEUR COMPREND ET CONVIENT QUE LES LIMITATIONS DE RESPONSABILITÉ PRÉCITÉES SONT DES ÉLÉMENTS ESSENTIELS DU PRÉSENT CONTRAT, ET QU'EN L'ABSENCE DE TELLES LIMITATIONS, LES DISPOSITIONS ÉCONOMIQUES ET LES CLAUSES SUBSTANTIELLES DU PRÉSENT CONTRAT SERAIENT SENSIBLEMENT DIFFÉRENTES.

12. Non-renonciation en cas de manquement.

Dans l'éventualité d'un manquement de la part de l'Acheteur, TI peut refuser de poursuivre les expéditions. Si TI choisit de poursuivre les expéditions, l'action de TI ne constituera pas une renonciation au manquement en question et elle n'aura pas d'incidence sur les recours judiciaires dont peut se prévaloir TI. Chaque expédition effectuée dans le cadre d'une commande sera traitée comme une vente et une transaction distinctes.

13. Droit applicable et territoire de compétence.

13.1.      Droit et territoire de compétence applicables à certaines Filiales de TI. Pour toute Filiale de TI répertoriée dans la présente section 13.1, le droit et le territoire de compétence applicables pour les contrats entre l'Acheteur et cette Filiale de TI sont indiqués dans le tableau ci-dessous.

13.2.      Droit et territoire de compétence applicables à Texas Instruments Incorporated et à toutes les autres Filiales de TI. Pour Texas Instruments Incorporated ou toute Filiale de TI non répertoriée dans la section 13.1, le présent contrat, ainsi que toute réclamation ou cause d'action fondée sur le présent contrat, sa négociation, son interprétation, ou son exécution, de nature contractuelle ou non contractuelle, en découlant ou les concernant, doivent être régis et interprétés selon les lois de l'État du Texas, sans référence aux principes de conflit de lois qui entraîneraient l'application de lois d'un territoire de compétence différent. Les parties conviennent par les présentes que toutes les réclamations ou causes d'action fondées sur le présent contrat, sa négociation, son interprétation ou son exécution, de nature contractuelle ou non contractuelle,  en découlant ou les concernant, doivent être portées devant les tribunaux d'État ou fédéraux du Comté de Dallas, au Texas, et chaque partie se soumet par les présentes inconditionnellement et irrévocablement à la compétence exclusive de ces tribunaux et renonce à toute objection fondée sur le principe de compétence personnelle ou des motifs de tribunal non convenable. Les parties conviennent qu'un jugement concernant une telle réclamation ou cause d'action peut être exécuté par tout tribunal  compétent ou selon toute autre manière prévue par la loi.

13.3 Le présent contrat n'est pas régi par la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises.

14. Contrôles des échanges (exportation/importation).

Les exportations, réexportations et transferts d'Articles peuvent être assujettis aux contrôles et sanctions des États-Unis relatifs aux exportations. L'Acheteur reconnaît et convient : i) qu’il respectera toutes les lois et tous les règlements en matière d'importation et d'exportation; ii) que les Articles ne peuvent pas être exportés, réexportés, vendus ou transférés vers des destinations, des personnes ou des entités faisant l'objet d'un embargo, de sanctions ou de limitations de la part des États-Unis sans avoir obtenu au préalable l'autorisation du gouvernement des États-Unis ou une autre autorisation gouvernementale nécessaire; et iii) qu’il remettra un avis de ces obligations de conformité à toute partie faisant l'acquisition de ces Articles auprès de l'Acheteur.

L'Acheteur ne doit pas vendre, exporter, réexporter ou transférer, directement ou indirectement, des Articles vers la Russie, le Bélarus, ou la région de Crimée en Ukraine (ou en vue d’une utilisation dans ces territoires). L'Acheteur doit immédiatement informer TI de tout problème en lien avec l'application des obligations susmentionnées.

À moins d'avoir obtenu au préalable les autorisations applicables nécessaires de la part du gouvernement des États-Unis ou d'autres gouvernements, l'Acheteur n'est pas autorisé à exporter, à réexporter, à transférer, à acheter ou à vendre des Articles : (i) à des fins d'utilisation militaire; (ii) à un utilisateur final militaire; ou (iii) aux fins de conception, de développement, de fabrication ou d’utilisation d'armes nucléaires, chimiques, biologiques ou de technologies de missiles. Pour de plus amples renseignements, consultez la partie 744 des Export Administration Regulations des États-Unis (les « EAR »). Tous les Articles peuvent être assujettis aux EAR si une destination, une utilisation finale et/ou un utilisateur final s'inscrivent dans la portée des règles américaines sur les produits directs étrangers.

Chaque partie devra, à ses propres frais, s'assurer d'obtenir les autorisations d'exportation et d'importation nécessaires pour remplir ses obligations aux termes des présentes Conditions de vente.

L'Acheteur s'engage à indemniser et à dégager TI (ainsi que ses agents et représentants) de toute responsabilité en cas de dommages, coûts, pertes et/ou obligations en résultant, et TI pourra résilier ou annuler toute relation commerciale avec l'Acheteur ou toute obligation découlant des commandes de l'Acheteur en raison d'un manquement de l'Acheteur à obtenir les licences ou autorisations requises, ou d'une autre non-conformité à la présente section, ou par ailleurs s’y soustraire. Les classifications commerciales d'Articles sont uniquement destinées à TI et ne doivent pas être interprétées comme une déclaration ou une garantie d'aucune sorte; l'Acheteur est responsable de ses propres obligations en matière de conformité commerciale. La présente section continuera à s'appliquer en cas de résiliation ou d'expiration du présent contrat.

15. Contrats du gouvernement des États-Unis.

Si l'Acheteur prévoit d'utiliser les Articles dans le cadre de l'exécution d'un contrat ou contrat en sous-traitance du gouvernement des États-Unis assujetti au Federal Acquisition Regulation (FAR), TI accepte d'appliquer uniquement les dispositions de transfert aux sous-traitants de l'article commercial identifiées à l’article 52.244-6 du FAR (juillet 2021) dans la mesure où ces dispositions s'appliquent aux types d’Articles fournis par TI à l'Acheteur. Sauf accord contraire convenu par écrit par un représentant autorisé de TI, aucune autre disposition du FAR, disposition supplémentaire du FAR ou autre règle sur les marchés publics du gouvernement ne s'appliquera à TI aux termes de la vente de produits de TI ou de la fourniture de services de TI. Plus précisément, et sans enfreindre la limitation précédente, TI ne fournira pas de données de tarification ou de coût certifiées, et aucune soumission ne devra être considérée comme en fournissant, et TI ne sera pas assujettie aux dispositions régissant les droits liés à l'admissibilité des coûts, la comptabilisation des coûts et/ou les droits d'audit pouvant être inclus dans le contrat ou le contrat en sous-traitance conclu par l'Acheteur avec le gouvernement des États-Unis.

Les données techniques et les logiciels de TI sont généralement développés avec des fonds privés de TI et non dans le cadre d'un contrat avec le gouvernement des États-Unis. TI revendique, et doit être considérée par l'Acheteur et le gouvernement des États-Unis comme détenteur, des droits de propriété sur l'ensemble des données techniques et logiciels fournis à l'Acheteur dans le cadre d'un contrat avec le gouvernement des États-Unis. Sauf accord convenu séparément et expressément par écrit par un représentant autorisé de TI, ni le gouvernement des États-Unis ni un entrepreneur de niveau supérieur agissant dans le cadre d'un contrat avec le gouvernement des États-Unis n'obtiendront de droits sur les données techniques et les logiciels de TI au-delà des droits conférés aux clients commerciaux de TI pour ces données techniques et logiciels.

16. Cession et tiers bénéficiaires.

Le présent contrat n'est pas cessible par l'Acheteur sans le consentement préalable écrit de TI. Toute cession non autorisée est nulle et non avenue. Aucune disposition du présent contrat ne confère des avantages, des droits ou des recours à une autre personne que l'Acheteur ou TI. Les sociétés du groupe et filiales de TI peuvent exécuter tout ou partie des obligations de TI en vertu du présent contrat.

17. Confidentialité.

L'Acheteur comprend que les Cartes de tranches et les zones entre les puces individuelles, connues sous le nom de pistes de traçage, des Produits de plaquette contiennent des informations confidentielles. L'Acheteur s'engage à protéger la confidentialité des Cartes de tranches et des Produits de plaquette et à empêcher toute divulgation à des tiers.

18. Divers.

Le présent contrat constitue l'intégralité de l'accord entre les parties en ce qui concerne la vente d'Articles, et remplace l’ensemble des communications, déclarations ou accords antérieurs, oraux ou écrits, relatifs à l'objet des présentes. Aucun ajout, aucune modification ni aucune dérogation à une disposition du présent contrat ne sauraient engager TI, à moins d'être stipulés par écrit et signés par un représentant dûment autorisé de TI. Si, pour quelque raison que ce soit, un tribunal compétent juge qu’une disposition du présent contrat est non exécutoire, cette disposition sera appliquée dans toute la mesure du possible pour réaliser l'intention des parties, et le reste du présent contrat demeurera pleinement en vigueur. Les communications électroniques, y compris les courriels et/ou les communications dans les médias sociaux, ne peuvent constituer des écrits signés aux fins de la présente section. Aucune conduite habituelle, pratique commerciale ou modalité d'exécution ne peut être considérée comme pertinente pour expliquer ou compléter une disposition du présent contrat. Sauf mention contraire dans les présentes, ces conditions auront préséance sur toute clause différente, conflictuelle ou supplémentaire figurant sur un bon de commande ou autre document non expressément intégré dans les présentes, y compris mais non de façon limitative des fiches techniques, des notes d'application, des confirmations de commande et des communications en ligne. Les titres de section contenus dans le présent contrat sont fournis à titre de référence seulement et n'auront aucun effet sur le sens ou l'interprétation du présent contrat. Le présent contrat et les documents connexes ont été rédigés à l'origine en anglais et peuvent être traduits dans d'autres langues à l'occasion. En cas d'incohérence entre les versions, l'Acheteur et TI conviennent que la version anglaise du présent contrat et des documents connexes prévaudra.

Conditions supplémentaires propres au pays :

Nonobstant toute disposition contraire, pour les commandes passées par des clients en Nouvelle-Zélande et en monnaie locale, TI et l'Acheteur conviennent spécifiquement que, si les Articles fournis par TI en vertu du présent contrat se trouvent en Nouvelle-Zélande au moment de la fourniture aux fins de la loi néo-zélandaise sur la taxe sur les biens et services de 1985 (la « New Zealand Goods and Services Tax Act »), l'article 8(4) de cette loi ne s'appliquera pas et cette fourniture sera donc réputée avoir été faite en Nouvelle-Zélande. Les données financières de la facture seront disponibles après le dédouanement ou une fois la fourniture effectuée en Nouvelle-Zélande.

Termes définis

• Acheteur désigne une personne ou une entité qui achète des Articles et/ou qui prend livraison d'Articles directement auprès de TI.
• Réclamation couverte a la signification énoncée à la section 10.1.
• Équipement médical vital désigne un équipement médical dont une défaillance est susceptible d'entraîner des lésions corporelles graves ou la mort (p. ex., des systèmes de maintien des fonctions vitales, des stimulateurs cardiaques, des défibrillateurs, des pompes cardiaques, des neurostimulateurs et des dispositifs implantables). Ces équipements comprennent, sans s'y limiter, tous les dispositifs médicaux identifiés par la FDA (Food and Drug Administration) des États-Unis comme des dispositifs de classe III et de classifications équivalentes en dehors des États-Unis.
• Jours correspond aux jours civils, sauf indication contraire.
• Puce désigne les circuits intégrés individuels formés sur une tranche de semiconducteur.
• Produits de puce désigne les Puces qui ont passé avec succès l'essai à la sonde de TI.
• Unité d'évaluation d'ingénierie désigne un circuit intégré destiné à l'évaluation d'ingénierie et utilisant la même puce qu'un Produit de qualité spatiale complet (QML Classe V ou TI -MLS), mais qui n'a pas été entièrement traité ou testé par TI et n'est pas adapté à la qualification, à la production, aux essais de rayonnement ou à l'utilisation en vol. Pour éviter toute confusion, mais non de façon limitative, le terme Unités d'évaluation d'ingénierie inclut les circuits intégrés désignés comme « prototypes » et « modèles technologiques » et les circuits intégrés avec un suffixe « /EM » ou « -MPR ».
• Date d'expédition prévue désigne la date estimée par TI pour l'expédition du Produit à partir du site TI applicable, en lien avec la commande de l'Acheteur.
• Article d'évaluation désigne une Unité d'évaluation d'ingénierie, une Trousse d'évaluation, un Article de préproduction ou un Échantillon. Pour éviter toute confusion, mais non de façon limitative, le terme « Article d’évaluation » ou « Articles d’évaluation » exclut : les Produits, les services, les documents promotionnels, les logiciels, les Produits de plaquette et les Produits de puce.
• Trousse d'évaluation désigne un assemblage électronique vendu ou autrement fourni à l'Acheteur, utilisable dans un contexte de recherche et de développement extérieur à TI, aux fins d'évaluation de la faisabilité, d'essais ou d'analyse scientifique portant sur des Produits de TI. Les Trousses d'évaluation comprennent les trousses d'évaluation, les modules d'évaluation, les cartes d'évaluation, les trousses de développement et les émulateurs, ainsi que les modèles de référence conformes à la fabrication.
• CI désigne un circuit intégré.
• Article désigne un Produit, un Article d'évaluation, un Produit obsolète, un Produit de puce et/ou un Produit de plaquette.
• Produit obsolète désigne un produit qui n'est plus produit ou fabriqué par TI.
• Autre réclamation a la signification énoncée à la section 10.3(e).
• Paiement indique que TI a perçu des fonds compensés de l'Acheteur sur son compte bancaire, à la date d'échéance de la facture ou avant.
• Article de préproduction désigne un produit de circuit intégré conditionné, un produit de plaquette ou de puce, ou une trousse d'évaluation que TI n'a pas qualifié et commercialisé, et pour lequel l'assurance qualité, les essais de fonctionnement et de fiabilité et/ou la qualification de procédé peuvent ne pas avoir été réalisés. Le terme « Article de préproduction » comprend les prototypes, les dispositifs expérimentaux et les dispositifs désignés comme « advance » (avancé) ou « preview » (aperçu) dans les fiches techniques de TI ou sur TI.com. Pour éviter toute confusion, mais non de façon limitative, le terme « Article de préproduction » ou « Articles de préproduction » exclut : les services, les modèles de référence, les documents promotionnels et les logiciels.
• Produit désigne un produit de circuit intégré conditionné que TI a qualifié et commercialisé. Pour éviter toute confusion, mais non de façon limitative, le terme « Produit » ou « Produits » exclut : les services, les modèles de référence, les documents promotionnels, les logiciels, les Articles d'évaluation (y compris le programme d'Échantillons de TI), les Produits de plaquette et les Produits de puce, ainsi que les Produits obsolètes.
• Échantillon désigne un Article que TI fournit à l'Acheteur gratuitement à des fins de test ou d'évaluation.
• Spécification désigne les caractéristiques électriques et physiques mesurables d'un Produit, d'un Produit de puce ou d'un Produit de plaquette spécifique, répertoriées dans la fiche technique officielle alors en vigueur (incluant le feuillet d'errata) de ce Produit.
• TI désigne Texas Instruments Incorporated et les Filiales de TI.
• Indemnitaires de TI désigne Texas Instruments Incorporated, les Filiales de TI, et chacun de leurs employés, administrateurs, dirigeants, agents, ayants cause et ayants droit.
• Filiale de TI désigne toute entité détenue ou contrôlée à plus de 50 %, directement ou indirectement, par Texas Instruments Incorporated.
• Carte de tranches désigne un document utilisé pour distinguer les Produits de puce des Puces qui n'ont pas passé l'essai à la sonde de TI pour un Produit de plaquette particulier.
• Produits de plaquette désigne une tranche de semiconducteur comprenant une multitude de Produits de puce non séparés et une multitude de Puces non séparées qui n'ont pas passé l'essai à la sonde de TI. Pour éviter toute confusion, le terme « Produits de plaquette » n’inclut pas les Cartes de tranches.

Rév. 09-2024