KETENTUAN PENJUALAN TI

1. Penerapan, Penawaran, dan Penerimaan.

Ketentuan-ketentuan dalam kontrak ini merupakan satu-satunya ketentuan yang mengatur penjualan atau penyediaan Item oleh TI kepada Pembeli. Penerimaan TI atas penawaran Pembeli secara tegas didasarkan pada penerimaan Pembeli atas ketentuan-ketentuan ini dan terbatas pada ketentuan-ketentuan ini. TI dengan ini menyatakan keberatan dan menolak setiap ketentuan tambahan atau yang berbeda yang diajukan oleh Pembeli, termasuk yang tercantum dalam pesanan pembelian Pembeli, kecuali apabila TI secara tertulis menyetujui persyaratan tersebut. Pembeli menerima dan menyetujui ketentuan ini serta Ketentuan Penggunaan, Kebijakan Privasi, dan Kebijakan Cookie TI dan ketentuan, pemberitahuan, atau penafian terkait yang menyertai Item atau materi terkait.

Pembeli dapat menawarkan untuk membeli Item dan, dalam hal Item Evaluasi, dapat menawarkan untuk membeli dan/atau menerima pengiriman, berdasarkan ketentuan-ketentuan ini dengan mengirimkan pesanan kepada TI. TI dapat menerima atau menolak pesanan apa pun atas kebijakan TI sendiri.

Konfirmasi pesanan TI hanya dilakukan untuk tujuan informasi dan bukan merupakan penerimaan TI atas pesanan Pembeli atau konfirmasi atas penawaran untuk menjual dan/atau mengirimkan Item. Penerimaan hanya terjadi jika TI (i) mengirimkan konfirmasi bahwa Item telah dikirim atau (ii) memberikan dokumen ESD. Penerimaan tersebut hanya terkait dengan Item yang pengirimannya telah dikonfirmasi atau yang telah diidentifikasi oleh TI dalam konfirmasi penerimaan secara tegas.

TI dapat, sewaktu-waktu sebelum menerima penawaran Pembeli, menolak, membatalkan, atau membatasi pesanan Pembeli dengan alasan apa pun, termasuk, tetapi tidak terbatas pada: jika Item tidak tersedia; jika TI menetapkan bahwa Item bermasalah dan perlu diperbaiki; jika terdapat kesalahan pada item atau informasi harga; atau jika TI (atau mitra bisnis resminya) mengidentifikasi adanya masalah yang berkaitan dengan kredit dan pencegahan penipuan. Apabila hal ini terjadi, Pembeli akan diberi tahu dan setiap pembayaran yang telah dilakukan Pembeli sehubungan dengan Item tersebut akan dikembalikan kepada Pembeli, dengan syarat Pembeli memberikan informasi yang diperlukan kepada TI untuk memproses pengembalian dana, kecuali jika dilarang oleh hukum.

Item hanya untuk penggunaan komersial, misalnya produksi di pabrik dan tidak dimaksudkan untuk penggunaan pribadi atau konsumen. Pembeli mengonfirmasi bahwa Item tidak dibeli untuk penggunaan pribadi dan bahwa Pembeli bukan “konsumen” sebagaimana didefinisikan oleh undang-undang dan peraturan perlindungan konsumen yang berlaku. Pembeli memberikan wewenang kepada TI untuk menyatakan dan memberikan pernyataan kepada otoritas pemerintah mana pun atas nama Pembeli yang menyatakan tujuan pemesanan Item oleh Pembeli sebagaimana disebutkan di atas.

Pengertian kata-kata yang dicetak dalam huruf besar dijelaskan dalam Definisi Istilah di bagian akhir kontrak ini.

2. Harga; Biaya Tambahan; Faktur.

Jika berlaku, TI akan menginformasikan harga kepada pelanggan melalui berbagai cara (misalnya, penawaran harga) dan mengonfirmasi harga transaksi dengan konfirmasi atau pernyataan pesanan. Sebelum pengiriman, harga Item dari TI dapat berubah karena adanya penyesuaian spesifikasi, jumlah, pengaturan pengiriman, permintaan tanggal pengiriman, nilai tukar mata uang, atau perubahan kondisi lainnya. Harga akhir pada tanggal pengiriman sebagaimana dinyatakan dalam faktur TI diberlakukan. Harga menggunakan satuan mata uang Dolar AS dan Pembayaran harus menggunakan Dolar AS, kecuali jika disepakati lain secara tertulis antara TI dan Pembeli.

Harga hanya untuk Item dan tidak termasuk pajak transaksi yang dijelaskan di Bagian 6, biaya pengiriman, pengangkutan, bea, dan ongkos atau biaya lainnya (seperti biaya untuk pengemasan dan pelabelan khusus untuk Item, perizinan, surat keterangan, pemberitahuan pabean, dan registrasi) (secara bersama-sama disebut sebagai “Biaya Tambahan”). Pembeli bertanggung jawab atas segala Biaya Tambahan.

Informasi, harga, dan ketersediaan Item di TI.com dapat berubah sewaktu-waktu tanpa pemberitahuan sebelumnya. Harga akhir Item, Biaya Tambahan, serta detail pengantaran dan pengiriman akan tertera pada faktur keuangan, yang akan tersedia segera setelah pengiriman dari TI atau setelah melewati izin bea cukai, bergantung pada persyaratan yurisdiksi. Pembeli dapat mengakses faktur yang berlaku melalui portal elektronik TI. Jika berlaku, penerbit kredit Pembeli dapat memberikan faktur atau informasi remitansi. Pembeli setuju untuk menerima faktur dari TI atau penerbit kredit, jika berlaku, melalui email atau portal elektronik.

3. Pengiriman.

Kecuali jika ditawarkan lain oleh TI secara tertulis kepada Pembeli, pengiriman akan dilakukan melalui titik pengiriman FCA (Incoterms 2020) TI. Sehubungan dengan pengiriman internasional yang transit melalui perairan atau wilayah udara internasional, hak milik akan berpindah kepada Pembeli segera setelah Item meninggalkan wilayah yurisdiksi titik pengiriman TI. Sehubungan dengan pengiriman domestik dan pengiriman internasional yang tidak transit melalui perairan atau wilayah udara internasional, hak milik berpindah saat pengiriman ke carrier atau pihak yang ditunjuk oleh Pembeli di titik pengiriman TI. Risiko kehilangan atau kerusakan saat pengiriman dari TI ke titik pengiriman yang ditentukan oleh TI akan menjadi tanggung jawab Pembeli. Kerugian atau kerusakan selanjutnya tidak akan membebaskan Pembeli dari kewajibannya. Pembeli bertanggung jawab penuh atas biaya ekspedisi dan asuransi setelah pengiriman ke titik pengiriman yang ditentukan TI. Jika TI mengenakan biaya pengiriman atau asuransi atas nama Pembeli, Pembeli harus segera mengganti biaya pengiriman atau asuransi tersebut kepada TI. Pembeli adalah importir resmi dan bertanggung jawab penuh atas semua prosedur bea cukai, bea masuk, pajak, dan biaya lainnya yang berlaku.

Kecuali diberitahukan lain oleh TI kepada Pembeli, pengiriman akan diantarkan ke tempat tujuan yang disebutkan dalam pesanan Pembeli sesuai dengan ketentuan pengiriman yang tertera dalam petunjuk pengiriman pesanan Pembeli. Pembeli setuju bahwa TI atau vendor-vendornya berwenang untuk membayar bea masuk dan pajak atas nama Pembeli, sebagaimana berlaku. Dalam kasus tertentu, bea masuk dan pajak dapat dibebankan langsung kepada Pembeli. Jika penerima di tujuan yang disebutkan berbeda dengan orang yang melakukan pemesanan (misalnya, orang yang melakukan pemesanan adalah perusahaan domestik, dan penerima di tujuan yang disebutkan adalah afiliasi asing dari orang yang melakukan pemesanan), kecuali jika diberitahukan lain secara tertulis oleh Pembeli, TI akan menganggap penerima di tujuan yang disebutkan (dan bukan penerima yang melakukan pemesanan) adalah penerima akhir Item.

Jika berlaku, TI akan menginformasikan Estimasi Tanggal Pengiriman kepada Pembeli. TI tidak akan bertanggung jawab atas segala kerusakan, kehilangan, atau biaya yang ditimbulkan oleh Pembeli jika TI gagal memenuhi Estimasi Tanggal Pengiriman. TI dapat mengirimkan Item secara bertahap.

4. Pembatalan, Penjadwalan Ulang, dan Perubahan; Tidak Ada Pengembalian.

Untuk Produk, Produk Wafer, dan Produk Die,

• TI akan menerbitkan periode perubahan pesanan untuk Produk, Produk Wafer, dan/atau Produk Die berdasarkan nomor komponen TI;
• Selama periode perubahan pesanan, pembatalan umumnya tidak diperbolehkan; dan
• Dalam hal apa pun, Pembeli harus menghubungi pusat dukungan pelanggan TI untuk meminta bantuan untuk membatalkan atau mengubah pesanan Pembeli.
• Permintaan untuk mengubah pesanan Pembeli dapat mengakibatkan pesanan tersebut dijadwalkan ulang pada waktu tunggu.
• TI berhak mengenakan biaya pembatalan dan menjadwalkan ulang pesanan.

Pesanan untuk Item Evaluasi (tidak termasuk Unit Evaluasi Teknik), dan pesanan untuk Produk Lama tidak dapat dibatalkan atau dijadwalkan ulang.

Selain itu, Item tertentu tunduk pada ketentuan pembatalan dan penjadwalan ulang khusus yang akan disampaikan oleh TI kepada Pembeli sebelum penerimaan pesanan.

Kecuali dan selama secara tersurat diwajibkan oleh hukum yang berlaku, atau sebagaimana diatur dalam ketentuan ini, TI tidak menawarkan pengembalian uang, pengembalian item, atau penukaran item.

5. Ketentuan Pembayaran.

Jatuh tempo pembayaran adalah tiga puluh (30) hari setelah tanggal faktur TI. TI dapat mengubah atau menarik jumlah kredit atau ketentuan pembayaran setiap saat dengan alasan apa pun. Pembeli dapat dikenakan biaya saat pesanan Pembeli dikirimkan sesuai dengan metode pembayaran yang dipilih, dalam hal ini, Pembayaran harus dilakukan sebelum Item dikirim.

Pembeli menyatakan dan menjamin bahwa Pembeli memiliki hak untuk menggunakan kartu kredit, rekening bank, atau metode pembayaran lainnya yang Pembeli sediakan dan bahwa semua informasi penagihan yang Pembeli berikan kepada TI adalah benar dan akurat dan tidak dimaksudkan untuk menyembunyikan, menyamarkan, atau salah mengartikan pihak ketiga mana pun yang secara hukum dilarang untuk terlibat dalam transaksi. TI mungkin akan memerlukan informasi atau verifikasi tambahan sebelum mengirim pesanan.

Jika Pembeli atau afiliasinya belum melakukan Pembayaran pada saat jatuh tempo, TI dan afiliasinya dapat menangguhkan atau membatalkan kinerja berdasarkan perjanjian apa pun, termasuk penundaan atau pembatalan pengiriman pesanan yang masih berstatus terbuka. TI tidak akan bertanggung jawab atas, dan Pembeli akan membebaskan TI dari segala biaya atau kerugian akibat penangguhan atau pembatalan karena Pembeli tidak dapat melakukan Pembayaran. Pembeli tidak dapat mengurangi, menahan, atau mengalihkan jumlah Pembayaran apa pun karena perselisihan yang belum terselesaikan. TI dapat membebankan biaya kepada Pembeli sebesar 1,5% per bulan untuk akun yang menunggak (18% per tahun), selama diizinkan oleh hukum. Pembeli memahami dan memberikan wewenang kepada TI untuk mengalokasikan atau menerapkan kelebihan pembayaran untuk membayar pesanan atau faktur terbuka Pembeli di masa mendatang.

6. Pajak.

Harga tidak termasuk pajak apa pun termasuk, tetapi tidak terbatas pada, pajak penjualan, pajak pertambahan nilai, pajak barang dan jasa, pajak barang dan jasa di Kanada, atau pajak serupa. TI akan menambahkan pajak pada harga jual pada fakturnya (atau memberikan informasi agar otoritas pajak setempat dapat memberikan faktur pajak terpisah kepada Pembeli) apabila diwajibkan oleh hukum yang berlaku dan Pembeli akan membayar pajak tersebut, kecuali apabila Pembeli memberikan surat keterangan pembebasan pajak penjualan yang sah kepada TI sebelum melakukan pemesanan. Jika Pembeli diwajibkan oleh hukum untuk memotong sejumlah pajak dari Pembayarannya kepada TI, Pembeli akan mengambil semua langkah yang wajar untuk meminimalkan pemotongan pajak tersebut, memberikan tanda terima atau surat keterangan kepada TI sebagai bukti bahwa pajak tersebut telah dibayarkan, dan mengganti biaya kepada TI sesuai jumlah pemotongan pajak tersebut agar TI dapat menerima Pembayaran dengan nilai penuh atas faktur tersebut.

7. Kontingensi.

TI tidak akan melanggar kontrak ini dan tidak akan bertanggung jawab atas kelalaian atau keterlambatan pelaksanaan apabila kelalaian atau keterlambatan tersebut disebabkan oleh keadaan kahar atau keadaan lain di luar kendali TI, baik yang dapat diprediksi maupun tidak. Jika ada komponen yang kurang, TI dapat, atas kebijakannya sendiri, mengalokasikan produksi dan pengiriman Item.

8. Jaminan dan Pemulihan Hak Terkait.

8.1 Dengan tunduk pada Bagian 8.2 sampai dengan 8.4, 9, dan 11 di bawah ini, TI memberikan jaminan kepada Pembeli bahwa setiap (i) Produk sesuai dengan Spesifikasi yang diterbitkan oleh TI untuk Produk tersebut untuk jangka waktu dua belas (12) bulan setelah tanggal penyerahan Produk tersebut oleh TI atau distributor resmi TI, (ii) Produk Wafer dan Produk Die sesuai dengan Spesifikasi yang diterbitkan TI untuk produk tersebut selama jangka waktu tiga puluh (30) hari setelah tanggal penyerahan Produk tersebut oleh TI atau distributor resmi TI, dan (iii) Kit Evaluasi bebas dari cacat material dan cacat pengerjaan selama jangka waktu sembilan puluh (90) hari setelah tanggal penyerahan Produk tersebut oleh TI atau distributor resmi TI.

Terlepas dari hal tersebut di atas, TI tidak akan bertanggung jawab atas Item yang tidak sesuai jika:

(a) ketidaksesuaian tersebut disebabkan oleh kelalaian, penyalahgunaan, atau perlakuan yang salah oleh entitas selain TI, termasuk penyimpanan, pemasangan, atau pengujian yang tidak benar, penggunaan Item di luar petunjuk yang ditetapkan dalam Panduan Pengguna, atau untuk Item apa pun yang diubah atau dimodifikasi dengan cara apa pun oleh entitas selain TI;

(b) ketidaksesuaian yang diakibatkan oleh desain, spesifikasi, perangkat lunak, atau instruksi Pembeli untuk Item tersebut atau desain sistem yang tidak tepat;

(c) apabila berlaku, ketidaksesuaian karena Pembeli tidak memperbarui firmware yang terkait dengan Item secara tepat waktu, sebagaimana direkomendasikan oleh TI; atau

(d) jika berlaku, Pembeli tidak membayar tepat waktu.

Pengujian dan teknik kontrol kualitas lainnya digunakan sejauh yang dianggap perlu oleh TI. TI tidak perlu menguji semua parameter dari setiap Item.

Klaim Pembeli terhadap TI berdasarkan Bagian 8 ini tidak berlaku apabila Pembeli tidak menginformasikan cacat yang nyata pada Item kepada TI dalam waktu sepuluh (10) hari kerja setelah pengiriman, atau cacat tersembunyi dalam waktu sepuluh (10) hari kerja setelah terdeteksi.

8.2 TI akan bertanggung jawab atas pilihannya sendiri untuk memperbaiki atau mengganti Item yang tidak sesuai dengan jaminan yang disebutkan di atas, atau mengembalikan kredit untuk Item tersebut ke akun Pembeli. Tanggung jawab TI berdasarkan jaminan ini akan terbatas pada Item yang dikembalikan selama periode jaminan ke alamat yang ditentukan oleh TI dan yang ditentukan oleh TI tidak sesuai dengan jaminan tersebut. Jika TI memilih untuk memperbaiki atau mengganti Item tersebut, TI akan menyelesaikannya dalam waktu yang wajar. Item yang diperbaiki akan dijamin selama sisa masa garansi asli. Item yang diganti akan dijamin selama masa garansi yang baru.

8.3 KECUALI SEBAGAIMANA DISEBUTKAN DI ATAS, ITEM, PETA WAFER (SEBAGAIMANA DIDEFINISIKAN DALAM KONTRAK INI), DAN SEMUA DOKUMENTASI TERKAIT DISEDIAKAN "APA ADANYA" DAN "DENGAN SEGALA KEKURANGANNYA." TI MENAFIKAN SEMUA JAMINAN ATAU KETENTUAN LAIN, BAIK TERSURAT MAUPUN TERSIRAT, TERKAIT PRODUK TERSEBUT, TERMASUK TETAPI TIDAK TERBATAS PADA, JAMINAN KEGAGALAN EPIDEMI, ATAU JAMINAN TERSIRAT ATAU KETENTUAN JUAL BELI ATAU KESESUAIAN UNTUK TUJUAN TERTENTU, DAN UNTUK ITEM EVALUASI DAN PRODUK LAMA, SEGALA BENTUK PELANGGARAN TERHADAP HAK KEKAYAAN INTELEKTUAL.

8.4 TI dapat memberikan saran teknis, aplikasi, atau desain kepada Pembeli (termasuk desain referensi), karakterisasi kualitas, data keandalan, atau layanan lainnya. Pembeli setuju bahwa penyediaan layanan-layanan ini tidak memperluas atau mengubah jaminan-jaminan TI sebagaimana disebutkan di atas dan tidak ada kewajiban atau tanggung jawab tambahan yang timbul dari penyediaan layanan atau item tersebut oleh TI. TI MENYEDIAKAN SEMUA LAYANAN DAN ITEM KEPADA PEMBELI (SELAIN "ITEM" YANG DIDEFINISIKAN DALAM KONTRAK INI) SECARA "APA ADANYA" DAN "DENGAN SEGALA KEKURANGANNYA." TI MENAFIKAN SEMUA JAMINAN ATAU KETENTUAN LAIN, BAIK TERSURAT MAUPUN TERSIRAT, TERKAIT LAYANAN DAN ITEM TERSEBUT, TERMASUK, TETAPI TIDAK TERBATAS PADA, JAMINAN KEGAGALAN EPIDEMI, ATAU JAMINAN TERSIRAT ATAU KETENTUAN JUAL BELI ATAU KESESUAIAN UNTUK TUJUAN TERTENTU, DAN UNTUK ITEM EVALUASI, SEGALA BENTUK PELANGGARAN TERHADAP HAK KEKAYAAN INTELEKTUAL.

9. Tanggung Jawab Pembeli; Item Evaluasi.

9.1 Umum. Pembeli bertanggung jawab penuh atas produk dan aplikasinya. Hal ini termasuk Pembeli (1) memilih dan menggunakan Item yang sesuai untuk produk dan aplikasinya, (2) merancang, memvalidasi, dan menguji produk dan aplikasinya, dan (3) memastikan produk dan aplikasinya memenuhi standar yang berlaku dan persyaratan keselamatan, keamanan, peraturan, atau persyaratan lainnya. Terlepas dari informasi atau dukungan apa pun yang mungkin diberikan oleh TI, Pembeli tetap bertanggung jawab penuh atas produk dan aplikasinya, termasuk, tetapi tidak terbatas pada, saat TI memberikan contoh desain atau saran desain, atau menyampaikan bahwa suatu Item telah memenuhi, mampu memenuhi, atau membantu produk dan aplikasi Pembeli untuk memenuhi standar industri atau hak milik. Pembeli menanggung semua risiko terkait penggunaan Item dalam produk dan aplikasinya. TI tidak bertanggung jawab atas penggunaan Item dalam produk dan aplikasi Pembeli, termasuk, tetapi tidak terbatas pada, ketika kegagalan fungsi suatu Item dapat menyebabkan kerusakan properti yang parah, kerusakan lingkungan yang parah, cedera diri, atau kematian, seperti pada Alat Medis Kritis. Pembeli menyatakan bahwa ia akan menggunakan perlindungan yang tepat untuk mengantisipasi dan meminimalkan konsekuensi berbahaya dari kegagalan Item dalam produk dan aplikasinya.

9.2 Penggunaan Item Evaluasi. Item Evaluasi ditujukan semata-mata untuk pengembang produk dan/atau perangkat lunak untuk digunakan dalam lingkungan penelitian dan pengembangan guna memfasilitasi evaluasi kelayakan, eksperimen, atau analisis ilmiah Produk TI. Item Evaluasi tidak memiliki fungsi langsung dan tidak boleh digunakan dalam aplikasi produksi, atau platform pengujian produksi, atau sebagai peralatan pengujian. Pembeli dapat menggunakan Item Evaluasi untuk pengujian lapangan (yaitu untuk mengevaluasi aplikasi Pembeli) setelah mendapatkan izin tertulis dari TI.

9.3 Ganti Rugi oleh Pembeli. Pembeli akan sepenuhnya melindungi, mengganti kerugian, dan membebaskan Penerima Ganti Rugi TI dari segala kerusakan, biaya, kerugian, dan/atau kewajiban (termasuk biaya pengacara) yang timbul akibat tanggung jawab Pembeli atas produk dan aplikasinya berdasarkan dan/atau ketidakpatuhan terhadap Bagian 9, baik yang timbul akibat kelalaian TI maupun tidak.

10. Ganti Rugi Kekayaan Intelektual.

10.1 Dengan tunduk pada Bagian 8, Bagian 9, Bagian 10.2 sampai dengan Bagian 10.5, dan 11, TI akan melindungi Pembeli terhadap setiap klaim, tuntutan, atau proses hukum yang diajukan terhadap Pembeli, sejauh klaim, tuntutan, atau proses hukum tersebut didasarkan pada dugaan bahwa Produk atau Produk Die yang diproduksi dan dipasok oleh TI kepada Pembeli secara langsung melanggar hak paten (tidak termasuk model utilitas), hak cipta, atau rahasia dagang ("Klaim yang Tercakup") di Amerika Serikat, Kanada, Jepang, Britania Raya, atau negara anggota Uni Eropa, dan TI akan membayar segala kerusakan, kerugian, atau biaya (tidak termasuk kerugian konsekuensial dan kerugian denda) yang pada akhirnya dijatuhkan kepada Pembeli atas Klaim yang Tercakup, atau yang disetujui oleh TI sebagai penyelesaian atau kompromi atas Klaim yang Tercakup.

TI tidak berkewajiban untuk membela atau mengganti kerugian Pembeli, kecuali Pembeli:

(a) segera menginformasikan kepada TI mengenai Klaim yang Tercakup dan memberikan salinan klaim, tuntutan, atau proses pengadilan kepada TI,

(b) memberikan semua bukti yang dimiliki, dijaga, atau dikendalikan oleh Pembeli kepada TI, dan

(c) memberikan bantuan yang wajar kepada TI dalam dan kendali penuh atas pembelaannya dan semua negosiasi untuk penyelesaian atau komprominya. Pembeli setuju untuk memberikan kepada TI manfaat dari setiap pembelaan yang tersedia bagi Pembeli untuk setiap Klaim yang Tercakup dalam Perjanjian ini, termasuk, tetapi tidak terbatas pada, setiap lisensi atau opsi untuk memberikan lisensi atau sublisensi hak kekayaan intelektual apa pun yang menjadi subjek Klaim yang Tercakup. Pembeli berhak untuk berpartisipasi dalam pembelaannya dengan biaya sendiri dengan penasihat hukum yang dipilihnya sendiri.

Bagian 10.1 ini tidak berlaku untuk Item Evaluasi, Produk Wafer, atau Produk Lama.

10.2 Apabila TI berkewajiban untuk membela Pembeli sesuai dengan Bagian 10, TI dapat, tetapi tidak berkewajiban untuk:

(a) mendapatkan lisensi yang mengizinkan Pembeli untuk terus menggunakan Produk atau Produk Die,

(b) mengganti atau memodifikasi Produk atau Produk Die agar tidak melanggar, tetapi dengan cara yang secara material tidak memengaruhi fungsionalitas produk tersebut, atau

(c) apabila baik (a) maupun (b) tidak tersedia bagi TI dengan biaya yang wajar secara komersial, maka TI dapat menghentikan penjualan Produk atau Produk Die kepada Pembeli tanpa melanggar kontrak ini.

Jika TI memilih untuk memberikan salah satu opsi yang ditetapkan dalam ayat (a) dan (b) di atas, kewajiban TI sesuai dengan Bagian 10.1 akan sepenuhnya dipenuhi terkait dengan Klaim yang Tercakup tersebut, kecuali untuk segala kerusakan, kerugian, atau biaya (tidak termasuk kerugian konsekuensial dan kerugian denda) yang timbul dari Pembeli sebelum TI melakukan tindakan tersebut. Jika TI memilih opsi yang ditetapkan dalam ayat (c) di atas, kewajiban ganti rugi TI berdasarkan kontrak ini akan sepenuhnya dipenuhi, terlepas dari klaim tambahan apa pun, dan Pembeli akan mengembalikan setiap dan seluruh Produk yang masih berada dalam kepemilikan, penjagaan, atau penguasaan Pembeli kepada TI.

10.3 TI tidak memiliki tanggung jawab atau kewajiban berdasarkan Bagian 10.1 atau 10.2:

(a) jika Pembeli belum membeli Item yang masuk dalam Klaim yang Tercakup dalam waktu tiga puluh enam (36) bulan sebelum tanggal Pembeli menginformasikan kepada TI tentang Klaim yang Tercakup,

(b) jika Pembeli belum sepenuhnya dan segera membayar lunas Item yang masuk dalam Klaim yang Tercakup,

(c) jika Klaim yang Tercakup timbul karena Pembeli atau pelanggan Pembeli mengajukan klaim, gugatan, atau tuntutan terhadap pihak ketiga,

(d) untuk setiap biaya, kerugian, atau kerusakan yang diakibatkan oleh tindakan yang disengaja oleh Pembeli, atau setiap penyelesaian atau kompromi yang ditimbulkan atau dilakukan oleh Pembeli tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari TI, dan

(e) selama Klaim yang Tercakup didasarkan pada:

i. Penggunaan Item oleh Pembeli yang dikombinasikan dengan Item, perangkat, perangkat lunak, atau peralatan lainnya,

ii. Penggunaan Item oleh Pembeli dalam suatu proses, termasuk proses manufaktur,

iii. Modifikasi yang dilakukan oleh Pembeli terhadap Item,

iv. Kepatuhan TI terhadap desain, petunjuk, atau spesifikasi tertentu dari Pembeli, termasuk permintaan untuk menyesuaikan Item atas permintaan Pembeli, atau

v. Kepatuhan TI terhadap standar industri atau standar kepemilikan atau penggunaan Item oleh Pembeli untuk mendukung penerapan standar industri atau standar kepemilikan (klaim-klaim tersebut - yaitu klaim yang disebutkan pada butir (i) sampai dengan butir (v) di atas - secara sendiri-sendiri dan secara bersama-sama di dalam Perjanjian ini disebut sebagai "Klaim-Klaim Lain").

10.4 Pembeli akan melindungi TI dari setiap klaim, tuntutan, atau proses hukum yang diajukan terhadap TI selama klaim, tuntutan, atau proses hukum tersebut didasarkan pada Klaim-Klaim Lain dan Pembeli akan membayar setiap kerusakan, kerugian, atau biaya (tidak termasuk kerugian konsekuensial dan kerugian denda) yang pada akhirnya dijatuhkan kepada TI atas Klaim-Klaim Lain tersebut atau yang telah disetujui oleh Pembeli sebagai penyelesaian atau kompromi atas Klaim-Klaim Lain tersebut. TI berhak untuk berpartisipasi dalam pembelaannya dengan biaya sendiri dengan penasihat hukum yang dipilihnya sendiri.

10.5 HAL TERSEBUT DI ATAS MENYATAKAN SATU-SATUNYA TANGGUNG JAWAB PARA PIHAK ATAS PELANGGARAN HAK KEKAYAAN INTELEKTUAL DAN MERUPAKAN PENGGANTI DARI SEMUA JAMINAN ATAU KETENTUAN, BAIK YANG TERSURAT, TERSIRAT, MAUPUN YANG DIATUR DALAM UNDANG-UNDANG, SEHUBUNGAN DENGAN HAL TERSEBUT. PEMBELI MEMAHAMI DAN MENYETUJUI BAHWA KETENTUAN GANTI RUGI KEKAYAAN INTELEKTUAL DI ATAS ADALAH ELEMEN PENTING DARI KONTRAK INI, DAN BAHWA TANPA ADANYA KETENTUAN TERSEBUT, KETENTUAN MATERIAL DAN EKONOMI PADA KONTRAK INI AKAN SANGAT BERBEDA.

11. Penafian Batasan dan Kerusakan.

11.1 Batasan Umum. SEJAUH YANG DIIZINKAN OLEH HUKUM, TI TIDAK AKAN BERTANGGUNG JAWAB ATAS KERUSAKAN KHUSUS, KOLATERAL, TIDAK LANGSUNG, MENGHUKUM, INSIDENTAL, KONSEKUENSIAL, ATAU DENDA SEHUBUNGAN DENGAN ATAU YANG TIMBUL DARI KONTRAK INI ATAU PENGGUNAAN ITEM, TERLEPAS DARI APAKAH TI TELAH MEMPEROLEH INFORMASI TENTANG KEMUNGKINAN KERUGIAN TERSEBUT. KERUSAKAN-KERUSAKAN YANG DIKECUALIKAN INI MENCAKUP, TETAPI TIDAK TERBATAS PADA, BIAYA PENGHAPUSAN, PENGERJAAN ULANG, ATAU INSTALASI ULANG, BIAYA TAMBAHAN UNTUK PENGADAAN BARANG ATAU JASA PENGGANTI, PENGUJIAN ULANG, WAKTU DI LUAR KOMPUTER, BIAYA TENAGA KERJA, HILANGNYA IKTIKAD BAIK, KERUGIAN KEUNTUNGAN, KERUGIAN TABUNGAN, KERUGIAN PENGGUNAAN, KEHILANGAN DATA, ATAU GANGGUAN BISNIS. SEJAUH YANG DIIZINKAN OLEH HUKUM, TIDAK ADA KLAIM, GUGATAN, ATAU TINDAKAN YANG AKAN DIAJUKAN TERHADAP TI LEBIH DARI DUA BELAS (12) BULAN SETELAH TERJADINYA PERISTIWA YANG MENIMBULKAN PENYEBAB TINDAKAN.

11.2 Batasan Spesifik. DALAM HAL APA PUN, TANGGUNG JAWAB KESELURUHAN TI PADA SETIAP PENGGUNAAN ITEM YANG DISEDIAKAN DI BAWAH INI, TERMASUK PADA SETIAP JAMINAN, GANTI RUGI, ATAU KEWAJIBAN LAINNYA YANG TIMBUL DARI ATAU SEHUBUNGAN DENGAN KONTRAK INI TIDAK AKAN MELEBIHI JUMLAH TOTAL YANG DIBAYARKAN KEPADA TI UNTUK ITEM TERTENTU YANG DIPERMASALAHKAN SELAMA DUA BELAS (12) BULAN SEBELUMNYA SEHUBUNGAN DENGAN KERUGIAN ATAU KERUSAKAN YANG DIKLAIM. KEBERADAAN LEBIH DARI SATU KLAIM TIDAK AKAN MELONGGARKAN ATAU MELUASKAN BATASAN INI.

11.3 PEMBELI MEMAHAMI DAN MENYETUJUI BAHWA BATASAN TANGGUNG JAWAB DI ATAS MERUPAKAN ELEMEN PENTING DARI KONTRAK INI DAN BAHWA TANPA ADANYA PEMBATASAN TERSEBUT, KETENTUAN MATERIAL DAN EKONOMI PADA KONTRAK INI AKAN SANGAT BERBEDA.

12. Tidak Ada Pelepasan Tanggung Jawab Wanprestasi.

Jika Pembeli melakukan wanprestasi, TI dapat menolak untuk melakukan pengiriman. Jika TI tetap melanjutkan pengiriman, tindakan TI tidak akan menjadi pelepasan tanggung jawab atas wanprestasi tersebut atau memengaruhi upaya hukum TI atas wanprestasi tersebut. Setiap pengiriman untuk pesanan apa pun akan diperlakukan sebagai penjualan dan transaksi terpisah.

13. Tempat dan Hukum yang Mengatur.

13,1.      Hukum yang mengatur dan tempat yang sesuai untuk Anak Perusahaan TI tertentu. Untuk setiap Anak Perusahaan TI yang disebutkan di Bagian 13.1 ini, hukum yang berlaku dan tempat pelaksanaan kontrak antara Pembeli dan Anak Perusahaan TI tersebut adalah seperti yang ditunjukkan dalam tabel di bawah ini.

13,2.      Hukum yang mengatur dan tempat untuk Texas Instruments Incorporated dan semua Anak Perusahaan TI lainnya. Untuk Texas Instruments Incorporated atau Anak Perusahaan TI yang tidak disebutkan di Bagian 13.1, kontrak ini, dan semua klaim atau penyebab tindakan yang didasarkan pada, yang timbul dari, atau terkait dengan kontrak ini, atau negosiasi, penafsiran, atau pelaksanaannya, baik yang bersifat kontraktual maupun non-kontraktual, akan diatur dan ditafsirkan sesuai dengan hukum Negara Bagian Texas, tanpa memandang pertentangan prinsip-prinsip hukum yang akan menyebabkan diterapkannya hukum yurisdiksi lain. Para pihak dengan ini setuju bahwa semua klaim atau penyebab tindakan yang didasarkan pada, yang timbul dari, atau terkait dengan kontrak ini, atau negosiasi, penafsiran, atau pelaksanaannya, baik yang bersifat kontraktual maupun non-kontraktual, akan diajukan ke pengadilan negara bagian atau federal di Dallas County, Texas, dan masing-masing pihak dengan ini tunduk pada yurisdiksi eksklusif dari pengadilan tersebut dan mengesampingkan segala bentuk keberatan yang didasarkan pada yurisdiksi pribadi atau forum non-convenien. Para pihak setuju bahwa keputusan atas klaim atau penyebab tindakan tersebut dapat ditegakkan di pengadilan mana pun dengan yurisdiksi yang kompeten atau dengan cara lain yang ditentukan oleh hukum.

13.3 Kontrak ini tidak diatur oleh Konvensi Perserikatan Bangsa-Bangsa tentang Kontrak Penjualan Barang Internasional.

14. Kontrol Perdagangan (Ekspor/Impor).

Ekspor, ekspor ulang, dan pemindahan Item dapat dikenakan kontrol dan sanksi ekspor AS. Pembeli menyatakan dan menyetujui bahwa: i) akan mematuhi semua hukum dan peraturan impor dan ekspor yang berlaku; ii) Item tidak boleh diekspor, diekspor kembali, dijual, atau dipindahkan ke negara, orang, atau entitas yang diembargo, dikenai sanksi, atau dilarang di Amerika Serikat tanpa terlebih dahulu mendapatkan otorisasi yang diperlukan dari pemerintah Amerika Serikat atau otorisasi permintah yang lain; dan iii) akan memberikan pemberitahuan mengenai kewajiban kepatuhan tersebut kepada pihak mana pun yang memperoleh Item dari Pembeli.

Pembeli dilarang menjual, mengekspor, mengekspor atau mentransfer ulang, baik secara langsung maupun tidak langsung, Item apa pun ke (atau untuk digunakan di) Rusia, Belarus, atau wilayah Crimea di Ukraina. Pembeli harus segera menginformasikan kepada TI mengenai masalah apa pun yang terjadi dalam penerapan kewajiban-kewajiban yang disebutkan di atas.

Pembeli dilarang mengekspor, mengekspor kembali, memindahkan, membeli, atau menjual Item apa pun kecuali telah mendapatkan otorisasi yang berlaku dari pemerintah AS dan pemerintah lain sebelumnya: (i) untuk penggunaan akhir militer; (ii) untuk pengguna akhir militer; atau (iii) untuk desain, pengembangan, fabrikasi, atau penggunaan senjata nuklir, kimia, atau biologi atau teknologi rudal. Untuk informasi tambahan, lihat Bagian 744 dalam Peraturan Administrasi Ekspor (“EAR”) AS. Semua Item mungkin tunduk pada EAR jika tujuan, penggunaan akhir, dan/atau pengguna akhir berada dalam cakupan aturan produk langsung luar negeri AS.

Masing-masing pihak harus, dengan biaya sendiri, mendapatkan otorisasi ekspor dan impor yang diperlukan untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Ketentuan Penjualan ini.

Pembeli akan mengganti kerugian dan membebaskan TI (termasuk agen dan perwakilannya) dari segala kerusakan, biaya, kerugian, dan/atau tanggung jawab yang timbul, dan TI berhak untuk mengakhiri, membatalkan, atau dikecualikan dari hubungan bisnis dengan Pembeli atau kewajiban yang mungkin harus ditanggungnya menurut pesanan Pembeli yang timbul akibat kegagalan Pembeli untuk memperoleh lisensi atau otorisasi yang diperlukan, atau ketidakpatuhan lainnya terhadap bagian ini. Klasifikasi perdagangan Item hanya untuk kemudahan TI dan tidak dapat ditafsirkan sebagai pernyataan atau jaminan dalam bentuk apa pun; Pembeli bertanggung jawab atas kewajiban kepatuhan perdagangannya sendiri. Bagian ini akan tetap berlaku setelah kontrak ini diakhiri atau berakhir.

15. Kontrak Pemerintah AS.

Jika Pembeli bermaksud untuk menggunakan Item dalam pelaksanaan kontrak atau subkontrak Pemerintah AS yang tunduk pada Peraturan Akuisisi Federal (Federal Acquisition Regulation/FAR), TI setuju untuk hanya mematuhi ketentuan pengaliran subkontraktor item komersial yang diidentifikasi dalam FAR 52.244-6 (Juli 2021) selama ketentuan tersebut berlaku untuk jenis Item yang disediakan oleh TI kepada Pembeli. Kecuali jika disetujui secara tertulis oleh perwakilan TI yang berwenang, tidak ada ketentuan FAR, ketentuan tambahan FAR, atau peraturan pengadaan pemerintah lainnya yang akan berlaku untuk TI atas penjualan penyediaan barang dan jasa TI. Secara khusus, dan tanpa mengesampingkan batasan di atas, TI tidak akan memberikan, dan tidak ada penyerahan yang dapat dianggap sebagai pemberian, data biaya atau harga yang tersertifikasi, dan TI tidak akan tunduk pada ketentuan yang mengatur tentang izin biaya, penghitungan biaya, dan/atau hak audit yang mungkin terdapat di dalam kontrak atau subkontrak Pemerintah AS dari Pembeli.

Data teknis dan perangkat lunak komputer TI umumnya dikembangkan dengan biaya TI sendiri dan bukan untuk memenuhi kontrak Pemerintah AS. TI menegaskan dan harus dipahami oleh Pembeli dan Pemerintah AS bahwa TI memiliki hak milik atas semua data teknis dan perangkat lunak komputer yang diberikan kepada Pembeli berdasarkan kontrak Pemerintah AS. Kecuali secara terpisah dan tertulis disetujui oleh perwakilan TI yang berwenang, baik Pemerintah AS maupun kontraktor tingkat yang lebih tinggi di bawah kontrak Pemerintah AS tidak akan mendapatkan hak apa pun atas data teknis dan perangkat lunak komputer TI di luar hak-hak yang diberikan kepada para pelanggan komersial TI atas data teknis dan perangkat lunak komputer tersebut.

16. Pengalihan Hak dan Penerima Manfaat Pihak Ketiga.

Kontrak ini tidak dapat dialihkan oleh Pembeli tanpa persetujuan tertulis dari TI. Setiap pengalihan yang tidak sah dianggap batal dan tidak berlaku. Tidak ada ketentuan dalam kontrak ini yang memberikan manfaat, hak, atau upaya hukum apa pun kepada orang lain selain Pembeli atau TI. Afiliasi dan anak perusahaan TI dapat melaksanakan seluruh atau sebagian kewajiban TI berdasarkan kontrak ini.

17. Kerahasiaan.

Pembeli memahami bahwa Peta Wafer dan wilayah di antara masing-masing die, yang dikenal sebagai scribe street, dalam Produk Wafer berisi informasi rahasia. Pembeli setuju untuk melindungi kerahasiaan Peta Wafer dan Produk Wafer dan untuk mencegah pengungkapan apa pun kepada pihak ketiga.

18. Lain-Lain.

Kontrak ini mewakili keseluruhan perjanjian antara para pihak yang berkaitan dengan penjualan Item dan menggantikan semua komunikasi, pernyataan, atau perjanjian sebelumnya, baik lisan maupun tertulis, sehubungan dengan pokok perjanjian ini. Tidak ada penambahan atau modifikasi atau pengabaian ketentuan apa pun dalam kontrak ini yang akan mengikat TI, kecuali jika dibuat secara tertulis dan ditandatangani oleh perwakilan TI yang berwenang. Jika karena alasan tertentu pengadilan dengan yurisdiksi yang kompeten memutuskan bahwa ada ketentuan dalam kontrak ini yang tidak dapat diberlakukan, ketentuan tersebut akan diberlakukan semaksimal mungkin untuk mewujudkan maksud para pihak, dan ketentuan-ketentuan lain dalam kontrak ini akan terus berlaku dan memiliki kekuatan hukum penuh. Komunikasi elektronik, termasuk email dan/atau komunikasi media sosial, tidak dianggap sebagai tulisan yang ditandatangani untuk tujuan bagian ini. Tidak ada cara transaksi sebelumnya atau penggunaan perdagangan atau cara pelaksanaan yang relevan untuk menjelaskan atau melengkapi ketentuan dalam kontrak ini. Kecuali dinyatakan lain dalam ketentuan ini, ketentuan ini akan berlaku meski ada ketentuan yang berbeda, bertentangan, atau tambahan yang mungkin muncul pada pesanan pembelian atau dokumen tertulis lain yang tidak secara tersurat dimasukkan di sini, termasuk, tetapi tidak terbatas pada, lembar data, catatan aplikasi, pernyataan pesanan pembelian, dan komunikasi online. Judul bagian dalam kontrak ini hanya untuk tujuan referensi dan tidak akan memengaruhi arti atau interpretasi kontrak ini dengan cara apa pun. Kontrak dan dokumen-dokumen tambahan ini pada awalnya dibuat dalam bahasa Inggris, dan dari waktu ke waktu dapat diterjemahkan ke dalam bahasa lain. Apabila terdapat ketidaksesuaian antara versi yang satu dengan yang lain, Pembeli dan TI setuju bahwa kontrak dan dokumen tambahan dalam bahasa Inggris yang akan berlaku.

Ketentuan tambahan per negara:

Mengesampingkan segala hal yang bertentangan, untuk pesanan yang dibuat oleh pelanggan di Selandia Baru dan dalam mata uang lokal, TI dan Pembeli secara khusus setuju bahwa, apabila Item yang dipasok oleh TI berdasarkan kontrak ini berada di Selandia Baru pada saat dipasok, untuk tujuan Undang-Undang Pajak Barang dan Jasa Selandia Baru 1985, pasal 8(4) dalam Undang-Undang tersebut tidak berlaku dan pasokan tersebut akan dianggap dibuat di Selandia Baru. Faktur Keuangan akan tersedia setelah mendapatkan izin bea cukai atau setelah pemasokan dilakukan di Selandia Baru.

Definisi Istilah

• Pembeli adalah orang atau badan yang membeli dan/atau menerima pengantaran Item langsung dari TI.
• Klaim yang Tercakup telah dijelaskan di Bagian 10.1.
• Alat Medis Kritis adalah alat medis yang jika tidak berfungsi akan menyebabkan cedera tubuh serius atau kematian (misalnya, alat bantu hidup, alat pacu jantung, defibrilator, pompa jantung, neurostimulator, dan implan). Alat tersebut mencakup, tanpa batasan, semua perangkat medis yang diidentifikasi oleh Badan Pengawas Obat dan Makanan AS sebagai perangkat Kelas III dan klasifikasi yang setara di luar AS.
• Hari adalah hari kalender kecuali dinyatakan lain.
• Die adalah sirkuit terintegrasi individual yang dibentuk pada wafer semikonduktor.
• Produk Die adalah Die yang telah lulus uji TI.
• Unit Evaluasi Teknik adalah IC yang ditujukan untuk evaluasi teknik dan yang menggunakan die yang sama dengan Produk kelas ruang angkasa yang memenuhi syarat (QML Kelas V atau TI -MLS), tetapi belum sepenuhnya diproses dan diuji oleh TI dan tidak sesuai untuk kualifikasi, produksi, pengujian radiasi, atau penggunaan dalam penerbangan. Untuk lebih jelasnya, dan tanpa batasan, istilah Unit Evaluasi Teknik mencakup IC yang ditetapkan sebagai “Sampel Teknik” dan “Model Teknik” serta IC dengan akhiran “/EM” atau “-MPR.”
• Perkiraan Tanggal Pengiriman atau ESD adalah perkiraan tanggal pengiriman Produk pesanan Pembeli dari lokasi TI yang sesuai.
• Item Evaluasi adalah Unit Evaluasi Teknik, Kit Evaluasi, Item Pra-Produksi, dan/atau Sampel. Untuk memperjelas, dan tanpa batasan, istilah "Item Evaluasi" atau "Item-Item Evaluasi" tidak termasuk: Produk, layanan, jaminan pemasaran, perangkat lunak, Produk Wafer, dan Produk Die.
• Kit Evaluasi adalah rakitan elektronik yang dijual atau disediakan kepada Pembeli untuk digunakan dalam lingkungan penelitian dan pengembangan, di luar TI, guna memfasilitasi evaluasi kelayakan, eksperimen, atau analisis ilmiah, terutama yang melibatkan Produk TI. Kit Evaluasi mencakup kit evaluasi, modul evaluasi (EVM), papan evaluasi, kit pengembangan, dan emulator, serta desain referensi siap pakai.
• IC adalah sirkuit terintegrasi.
• Item adalah Produk, Item Evaluasi, Produk Die, dan/atau Produk Wafer.
• Produk Lama adalah produk yang sudah tidak diproduksi atau dibuat oleh TI.
• Pengertian Klaim Lain telah dijelaskan di Bagian 10.3(e).
• Pembayaran berarti TI telah menerima uang tunai dari Pembeli di rekening bank TI pada atau sebelum tanggal jatuh tempo faktur.
• Item Pra-Produksi adalah produk paket sirkuit terintegrasi, produk wafer atau die, atau kit evaluasi yang belum memenuhi syarat dan belum dirilis ke pasar oleh TI, dan yang jaminan kualitas, pengujian keandalan kinerja, dan/atau kualifikasi prosesnya mungkin belum selesai. Istilah "Item Pra-Produksi" meliputi prototipe, perangkat eksperimental, dan perangkat yang disebut sebagai "awal" atau "pratinjau" di lembar data TI atau di TI.com. Untuk memperjelas, dan tanpa batasan, istilah "Item Pra-Produksi" atau "Item-Item Pra-Produksi" tidak termasuk: layanan, desain referensi, kolateral pemasaran, dan perangkat lunak.
• Produk adalah produk paket sirkuit terintegrasi yang telah memenuhi syarat dan dirilis ke pasar. Untuk memperjelas, dan tanpa batasan, istilah "Produk" atau "Produk-Produk" tidak termasuk: layanan, desain referensi, kolateral pemasaran, perangkat lunak, Item Evaluasi (termasuk program Sampel TI), Produk Wafer dan Produk Die, dan Produk Lama.
• Sampel adalah Item yang diberikan TI kepada Pembeli secara cuma-cuma untuk tujuan evaluasi atau pengujian.
• Spesifikasi adalah karakteristik listrik dan fisik yang dapat diukur dari Produk, Produk Die, atau Produk Wafer tertentu yang tercantum dalam lembar data resmi yang berlaku saat itu (termasuk ralat) untuk Item tersebut.
• TI adalah Texas Instruments Incorporated dan Anak Perusahaan TI.
• Penerima Ganti Rugi TI adalah Texas Instruments Incorporated, Anak Perusahaan TI, dan setiap karyawan, direktur, pejabat, agen, dan perwakilannya.
• Anak Perusahaan TI adalah entitas yang lebih dari 50% sahamnya dimiliki atau dikendalikan, baik secara langsung maupun tidak langsung, oleh Texas Instruments Incorporated.
• Peta Wafer adalah dokumen yang digunakan untuk membedakan Produk Die dari Die yang tidak lulus uji probe TI untuk Produk Wafer tertentu.
• Produk Wafer adalah wafer semikonduktor yang mencakup banyak Produk Die yang tidak disolder dan banyak Die yang tidak disolder yang tidak lulus uji probe TI. Untuk memperjelas, istilah "Produk Wafer" tidak mencakup Peta Wafer.

Rev. 09-2024